中国证券监督管理委员会:

    南风化工2000年度配股方案经南风化工集团股份有限公司( 以下简称“公司” 或“南风化工”)第二届四次董事会于2000年4月5日提议,并由公司股东大会于2000 年5月8日作出决议而审议通过。该方案经中国证监会太原证券监管特派员办事处太 证监办函[2000]6号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]88 号文核准实施。

    南风化工于2000年8月实施配股,实际配售总数为5256万股 ,每股面值人民币1 .00元,配股价格为每股人民币7.50元。此次发行募集资金总额为人民币39,420万元, 扣除手续费等相关费用人民币920万元后,实际募集资金净额为38,500万元。资金到 位时间为2000年8月28日。

    光大证券有限责任公司(以下简称“光大证券“)担任南风化工此次配股的主承 销商。南风化工2001年中期报告于2001年8月1日公告。

    根据中国证监会证监发[2001]48号文的要求, 光大证券投资银行部项目人员于 2001年8月15日至8月25日对南风化工进行了回访。回访中, 光大证券项目人员核查 了南风化工的相关内部证明文件及会计师出具的中期审计报告、前次募集资金专项 报告等资料。现将回访情况报告如下:

    一、南风化工2000年度配股募集资金使用情况

    1、根据配股说明书的承诺,南风化工募股资金应投向如下:

    在《南风化工集团股份有限公司2000年度配股说明书》中承诺配股资金将用于 年产4万吨香皂、特色皂生产设备技术改造项目和公用配套工程、年产5万吨专用、 超细硫酸钡生产设备技术改造项目和公用配套工程、运城盐湖资源综合利用的生产 设备技术改造项目和公用配套工程、四川同庆南风年产5万吨洗衣粉技术改造项目、 南风化工集团股份有限公司本部供电系统改造等五个项目和弥补流动资金。　截至 2001年6月30日止,使用募集资金合计为21,480.80万元,其中:项目投资15,819.61万 元,弥补流动资金5,661.19万元。

    2、截止2001年6月30日, 南风化工该次配股募集资金计划投资与实际投资情况 的比较:　　

    (单位:人民币万元)

    　 承诺投资项目名称　　建设工期　 承诺　

        　　　　　　　　　　　　　　投资金额

    1、年产4万吨香皂、特色 2000年7月 7805.00

       皂生产设备技术改造 -2001年7月　　　　

       项目和公用配套工程　　　　　　　　　

    2、运城盐湖资源综合利　2000年9月 9864.00

       用的生产设备技术改 -2001年9月　　　　

       造项目和公用配套工程　　　　　　　　

    3、年产5万吨专用、超　 2000年7月 9273.00

       细硫酸钡生产设备技 -2002年1月　　　　

       术改造和公用配套工程　　　　　　　　

    4、四川同庆南风年产5　 2000年8月 4566.00

       万吨洗农粉技术改造 -2001年4月　　　　

       项目　　　　　　　　　　　　　　　　

    5、南风化工集团股份　　2000年7月 2616.00

       有限公司本部供电　 -2001年7月　　　　

       系统改造项目　　　　　　　　　　　　

       补充流动资金　　　　　　　　　4376.00

        合计　　　　　　　　　　　　38500.00


    　 实际投资项目名称　    实际投资　项目

       　　　　　　　　　   项目金额 进度(%)

    1、年产4万吨香皂、特色   4971.64　 80  

       皂生产设备技术改造                  

       项目和公用配套工程                  

    2、运城盐湖资源综合利    3595.67　 45  

       用的生产设备技术改                  

       造项目和公用套工程                  

    3、年产5万吨专用、超　   1355.49　 15  

       细硫酸钡生产设备技                  

       术改造和公用配套工程                

    4、四川同庆南风年产5                   

       万吨洗衣粉技术改造    4179.23　100  

       项目                                

    5、南风化工集团股份      1717.58　100  

       有限公司本部供电                    

       系统改造项目                        

       补充流动资金          5661.19       

        合计　　　　　      21480.80       

    募集资金投资说明:

    (1)年产4万吨香皂、特色皂生产设备技术改造项目和公用配套工程和运城盐湖 资源综合利用的生产设备技术改造项目和公用配套工程,目前正在加紧实施,以上两 个项目的实际投资金额分别为承诺投资金额的63.70％和36.45％, 落后于项目的实 际进度,是由于工程采取了分阶段实施和分阶段结算的原因。

    (2)四川同庆南风年产5万吨洗衣粉技术改造项目于2001年5月30日完工,实际投 资4,179.23万元,节约资金386.77万元,用于补充流动资金:

    (3)南风化工集团股份有限公司本部供电系统改造项目于2001年5月底完工, 实 际投资1,717.58万元,节约资金898.42万元,用于补充流动资金:　　

    (4)年产J万吨专用、超细硫酸钡生产设备技术改造项目和公用配套工程已完成 投资1,355.49万元,该工程原计划在2001年8月底完工, 但目前仅实施了部分改造。 其原因是,为了进一步提高该产品技术含量和产品档次,公司于2001年元月与清华大 学签定了技术攻关合同,故推迟到明年上半年完工。　　

    3、募集资金使用效果

    (1)四川同庆南风年产5万吨洗衣粉技术改造项目于2001年5月30日完工,6 月份 一次投料试车成功,7月份正式交付生产使用。

    (2)南风化工集团股份有限公司本部供电系统改造项目5月底完工,6月份试运行 成功,7月份正式运行。

    4、募集资金余款情况

    截至2001年6月30日前次募集资金余款合计为人民币17,019.20万元, 占募集资 金总额的44.21％,该余款全部存在开户银行。尚未投入使用的原因是年产4 万吨香 皂、特色电生产设备技术改造和公用配套工程、运城盐湖资源综合利用的主产设备 技术改造项目和公用配套工程项目、年产5万吨专用、 超细硫酸钡生产设备技术改 造和公用配套工程尚未完工,资金按投资计划分批投入所致。

    二、南风化工资金管理情况

    2000年8月28日配股资金到位后,公司严格按照配股说明书中的承诺, 对募股资 金实行专户管理,对每个专项工程都专设财务临时机构,负责项目资金管理和会计核 算。每月各专项工程都根据项目进度申报资金需求计划,经公司计财部审核,由公司 总会计师批准。

    我们没有发现公司将募股资金用于委托理财, 也没有发现公司的资金被控股股 东占用的情况。

    三、南风化工盈利预测实现情况

    公司2000年配股没有进行盈利预测。根据公司2000年年报, 公司配股完成当年 扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率为7.8％,超过同期银行存款利率( 一 年期2.25％)的水平;根据公司2001年中期报告,公司2001年1至6 月份扣除非经常性 损益后加权平均的净资产收益率为3.61％,超过同期银行存款利率(一年期2. 25％) 的水平。

    四、南风化工业务发展目标实现情况

    南风化工主要生产销售无机盐、日用化工、化肥和医药等四大系列产品,其中, 洗衣粉是日化系列的主要产品,2000年销量达38万吨,名列全国前茅; 元明粉是无机 盐系列的主要产品,2000年销量达113.5万吨,位居全国第一。在2000年,公司实现年 销售收入240343.11万元,比上年增长15.15％;主营业务利润44027.39万元,

    比上年增长20.42％。但在2001年上半年 ,公司的生产经营出现了一定的困难, 公司在2001年上半年共完成销售收入114854万元,比去年同期下降6.22％,实现利润 6407万元,比去年同期下降了19.64％。究其原因,一是市场竞争激烈,部分产品销量 有所下降和价格下跌,导致销售收入下降;二是由于部分产品广告宣传费用开支增大, 影响利润增长;三是提高了应收帐款坏帐准备提取比例,减少利润375万元。 面对严 峻的市场形势,公司正积极采取以下措施;首先是进行了营销体制创新, 调整营销战 略,增强公司的市场竞争能力;其次,继续推行内部市场化管理 ,降低内部交易成本, 全面提高经济效益;再次,全面实施ERP计划工程,启动B2B交易系统,提升企业管理水 平和运作效率;第四,加快技术进步速度,深入开展产、学、研结合 ,调整产品结构, 并做好了进入高科技领域的前期工作。

    五、南风化工配股上市以来的二级市场走势

    公司前次配股可流通部分自2000年9月12日上市流通以来,股价一直走势良好。 从配股上市到2001年8月24日,南风化工股票在二级市场的价格一直高于配股价 7.5 元。由此可见,南风化工集团2000年配股确定的配售价格是比较合理的。

    六、光大证券有限责任公司内部控制的执行情况

    光大证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与承销业务相关的 业务控制制度,遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部 门在信息、人员、办公地点等方面隔离,并实施了有效的内部稽核。 　光大证券在 南风化工配股发行前后,严格遵循《中华人民共和国证券法》的要求,没有内幕交易 和操纵市场的行为发生。

    随着核准制的逐步实施,加大了主承销商的风险和责任,我公司设立了由副总裁 直接领导的内核小组,对每一个项目都进行严格把关,规范证券发行内核小组的组织 程序,并制定了发行人质量评价体系、 投资银行业务工作规则等一系列内部控制制 度,对公司所承担的项目从立项开始,到向中国证监会推荐及发行上市, 建立起规范 的工作规程和业务流程,有效地控制和降低了证券发行与承销风险。　　

    七、有关承诺的履行情况

    在南风化工2000年度配股实施过程中,发起人股股东以现金认购420万股, 其他 法人股股东均已按照书面承诺放弃了配股权。

    我公司在进行南风化工配股承销的过程中,不存在向南风化工提供“过桥贷款” 或融资担保的情况。

    八、其他需要说明的问题

    1、南风化工于2001年6月19日召开了股份公司第二届董事会第九次会议, 审议 通过了公司投资2300万元控股经营北京清华液晶技术工程研究中心的议案, 这标志 着公司开始进入高新技术产业,将为公司产业结构的调整奠定基础。

    2、南风化工于2001年7月 19 日的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 2001年度公司申请增发A股发行方案的议案》,计划增发新股不超过10000万股,拟募 集资金总额不超过9亿元。该决议于7月21日公告后,受当时市场环境的影响,南风化 工股价一度出现了较大幅度的下滑。8月20日,在该议案经2001年第一次临时股东大 会否决后,南风化工的股价于 8月21日复牌后以涨停收市。

    除上述情况外,南风化工集团和光大证券均无其他需要说明的问题。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券内核小组对关于本次南风化工配股后的回访报告给予了认真的核查和 验证,认为本回访报告客观公正地说明了南风化工在2000年配股完成当年及2001 年 中期的生产经营、募集资金运用、盈利预测的实现情况、业务目标实现、二级市场 价格走势、有关承诺的履行以及有关我公司内部控制的相关情况。　　

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    二○○一年九月二十八日