南风化工集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司的前次募集资金（截至2001年6月30 日）的投入使 用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任 是对这些材料和证据发表审核意见。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《 上市公司新股发行管理办法》的要求出具, 所发表的专项审核意见是我们在进行了 审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的资料做出的职业 判断。

    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次配股募集资金的数额和资金到位时间

    南风化工集团股份有限公司是经山西省人民政府晋政函（1996） 47号文批准, 由山西运城盐化局、陕西省西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天 津宏发集团公司、浙江升华集团公司共同发起设立,于1996年4月2日成立。2000 年 度,根据南风化工集团股份有限公司1999年度股东大会审议通过的《公司2000 年增 资配股议案》,经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）88 号《关于南风化 工集团股份有限公司申请配股的批复》核准,贵公司于2000年8月实施配股, 实际配 售总数为5,256万股,配股价人民币7.5元/股,募集资金总额为人民币39, 420 万元, 扣除手续费等相关费用人民币920万元后,实际募集资金净额为38,500 万元。 资金 到位时间为2000年 8月28日,业经山西中元会计师事务所（2000）晋师股验字第4号 验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)、截至2001年6月30日, 贵公司前次募集资金的实际使用情况按实际投资 项目,分别列示如下（单位：人民币万元）：

    工程投资项目名称                实际投资   实际投入  完工程度  产生效益

    　                                金额       时间     ％

    年产4万吨香皂、特色皂生产设

    备技术改造项目和公用配套工程    4,971.64     2000.9   80

    年产5万吨专用、超细硫酸钡生产

    设备技术改造项目和公用配套工程  1,355.49     2000.9   15

    运城盐湖资源综合利用的生产设备

    技术改造项目和公用配套工程      3,595.67     2000.7   45

    四川同庆南风年产5万吨洗衣粉技术

    改造项目                        4,179.23     2000.8  100         [注1]

    南风化工集团股份有限公司本部供

    电系统改造项目                  1,717.58     2000.7  100         [注2]

    合         计                  15,819.61 

    注1：四川同庆南风年产5万吨洗衣粉技术改造项目已于2001年5月30日完工, 6 月一次投料试车成功,7月正式交付使用。

    注2：南风化工集团股份有限公司本部供电系统改造项目已于2001年5月底完工, 6月份试运行成功,7月份正式运行。

    （二）经将上述募集资金实际使用情况与相关配股说明书承诺的有关内容进行 对照,具体情况如下（单位：人民币万元）：

    承诺投资项目名称                       实际投资金额  承诺投资金额

    一、已完工项目

    四川同庆南风年产5万吨洗衣粉技术

    改造项目                                 4,179.23        4,566.00

    南风化工集团股份有限公司本部供电

    系统改造项目                             1,717.58        2,616.00

    小     计                                5,896.81        7,182.00

    二、未完工项目

    年产4万吨香皂、特色皂生产设备技术

    改造项目和公用配套工程                   4,971.64        7,805.00

    运城盐湖资源综合利用的生产设备技术

    改造项目和公用配套工程                   3,595.67        9,864.00

    年产5万吨专用、超细硫酸钡生产设备技

    术改造项目和公用配套工程                 1,355.49        9,273.00

    小     计                                9,922.80       26,942.00

    三、补充流动资金

    原承诺补充流动资金                       4,376.00        4,376.00

    工程完工剩余资金补充流动资金             1,285.19          －    

    小     计                                5,661.19        4,376.00

    合     计                                21,480.80       38,500.00


    承诺投资项目名称                           差 异           备注

    一、已完工项目                                           

    四川同庆南风年产5万吨洗衣粉技术                          

    改造项目                                   386.77          [注1]

    南风化工集团股份有限公司本部供电                         

    系统改造项目                               898.42          [注2]

    小     计                                1,285.19        

    二、未完工项目                                           

    年产4万吨香皂、特色皂生产设备技术                        

    改造项目和公用配套工程                   2,833.36          [注3]

    运城盐湖资源综合利用的生产设备技术                       

    改造项目和公用配套工程                   6,268.33          [注3]

    年产5万吨专用、超细硫酸钡生产设备技                      

    术改造项目和公用配套工程                 7,917.51          [注4]

    小     计                               17,019.20        

    三、补充流动资金                                         

    原承诺补充流动资金                         －            

    工程完工剩余资金补充流动资金           －1,285.19        

    小     计                                1,285.19        

    合     计                               17,019.20        

    注1：四川同庆南风年产5万吨洗衣粉技术改造项目已于2001年5月 30 日完工, 实际投资4,079.23万元,节约资金386.77万元,用于补充流动资金;

    注2：南风化工集团股份有限公司本部供电系统改造项目已于2001年5月底完工, 实际投资1,717.58万元,节约资金898.42万元,用于补充流动资金;

    注3：年产4万吨香皂、特色皂生产设备技术改造项目和公用配套工程和运城盐 湖资源综合利用的生产设备技术改造项目和公用配套工程,目前正在加紧实施;

    注4：年产5万吨专用、超细硫酸钡生产设备技术改造和公用配套工程已完成投 资1,355.49万元,该工程原承诺在2001年8月底完工,但目前仅实施了部分改造,其原 因是,为了进一步提高该产品技术含量和产品档次,公司于2001年元月与清华大学签 定了技术攻关合同,故推迟到明年上半年完工;

    募集资金承诺使用投资项目与实际投资项目一致。

    （三）经将上述募集资金使用情况与公司最近披露的其他信息披露文件中涉及 的有关内容逐项对照,具体情况如下（单位：人民币万元）:

    工程投资项目名称               实际投资金额 信息披露投资金额  差 异

    年产4万吨香皂、特色皂生

    产设备技术

    改造项目和公用配套工程           4,971.64       4,971.64       －

    年产5万吨专用、超细硫酸

    钡生产设备

    技术改造项目和公用配套工程       1,355.49       1,355.49       －

    运城盐湖资源综合利用的生产

    设备技术

    改造项目和公用配套工程           3,595.67       3,595.67       －

    四川同庆南风年产5万吨洗衣

    粉技术改造

    项目                             4,179.23       4,179.23       －

    南风化工集团股份有限公司本

    部供电系统

    改造项目                         1,717.58       1,717.58       －

    合     计                       15,819.61      15,819.61       －

    （四）贵公司本次增发材料中董事会（关于前次募集资金使用情况的说明）与 上述信息披露文件中的有关前次募集资金使用情况内容相同, 与前次募集资金实际 使用情况的核对结果完全相符。

    四、尚未投入使用的前次配股募集资金继续按照公司所披露的投资计划执行。

    五、审核结论

    根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次配股募集资金使用情况的说 明》及相关信息披露文件与实际使用情况完全相符。

    　本专项报告仅供贵公司本次增发新股之目的使用,不得用作其他任何目的。 我 们同意将本报告作为贵公司本次申请增发新股所必备的文件, 随其他申报材料一起 上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

山西天元会计师事务所 中国注册会计师 赵利

    （有限公司） 中国注册会计师 张艳彦

    中国·太原 二零零一年七月十九日