南风化工集团股份有限公司二届十次董事会会议于2001年7月19 日在公司总部 大会议室召开,应到董事7人,实到董事7人, 公司监事及高级管理人员列席了会议。 会议由董事长王梦飞先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合增发A股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》等国家法律、法规及中国证监会关于《上市公司 新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定, 公 司董事会全体成员根据增发新股的有关条件和有关信息披露要求, 结合公司的实际 情况,进行了认真对照和检查,一致认为：公司符合增发新股的条件。

    二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    三、审议通过了《关于2001年度公司申请增发A股发行方案的议案》

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股；

    2、发行股票面值：人民币1元；

    3、发行数量：不超过10000万股；具体发行的新增股本数量将根据拟募集资金 需要量和采用的累计投标询价法的询价情况,由主承销商与发行人协商确定。

    4、发行对象和地区：

    发行对象：在深交所开设（A股）股票帐户的中华人民共和国境内自然人、 机 构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

    发行地区：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

    5、发行价格的确定方式：

    本次发行采取累计投标询价的方法来确定发行价格,即在一定询价区间内,通过 网下和网上对机构投资者和社会公众投资者同时进行询价, 并提请股东大会授权董 事会根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。

    询价区间的上限：为刊登招股意向书前一天的收盘价或刊登招股意向书前20天 交易日收盘价的平均值确定。

    询价区间的下限：按增发当年全面摊薄每股收益乘以一定的市盈率协商确定。

    6、发行方式：

    本次发行采取在发行价格区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方 式发行,其中机构投资者以网下申购的方式参加本次发行,原社会公众股股东和其他 社会公众投资者以网上申购的方式参加本次发行。

    申购结束后,发行人和主承销商将根据网上和网下的申购情况,确定本次发行的 超额认购倍数和发行价格。在网下向机构投资者配售股票, 在网上向原公司社会公 众股股东和其他社会公众投资者配售股票时将采用“回拨机制”。股权登记日登记 在册的流通股股东享有一定比例的优先认购权。该优先认购权的比例提请临时股东 大会授权董事会决定。

    7、募集资金的用途与数额

    本次拟募集资金总金额不超过9亿元,投资于彩色滤色膜制造项目和彩色STN 液 晶显示器制造项目。

    8、本次增发完成后,公司新老股东共享公司累计未分配利润。

    9、本次增发的股东大会决议的有效期为一年。

    10、本次增发涉及有关的国有股减持事项将依照国家有关法律法规办理。

    此项决议须经临时股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    四、审议通过了《关于增发A股募集资金投资项目可行性的议案》

    1．拟投资的液晶显示器用彩色滤色膜制造项目

    该项目由以下三个子项目构成：STN用中小尺寸彩色滤色膜生产线、TFT用大尺 寸彩色滤色膜生产线、彩色滤色膜ITO镀膜生产线与公用工程。

    目前该产品的生产相对集中在日、韩两国少数企业,国内尚未形成生产能力,市 场需求依赖进口。该项目一旦投入运行,将填补国内空白,促进我国液晶显示工业的 发展。

    彩色滤色膜是电子化学材料,为彩色液晶显示器的重要材料。 主要用于彩色笔 记本电脑的液晶显示器、台式电脑的彩色液晶显示器、彩色掌上电脑、彩色液晶显 示电视及较高档的彩色显示手机等。由于液晶显示器的应用范围越来越广, 对彩色 滤色膜的需求越来越大,故市场前景十分广阔。 该项目即可为本公司拟投资的彩色 STN液晶显示器项目配套,又可面向市场销售。

    该项目总投资42733万元,其中固定资产投资39827万元,铺底流动资金2906万元。 达产后,年新增销售收入46742万元,新增税后利润8539万元；税后内部收益率18.03 ％,静态投资回收期为5.04年。

    2．拟投资彩色STN液晶显示器制造项目

    该项目由以下三个子项目构成：彩色STN液晶显示模块生产线、彩色STN液晶显 示屏生产线、液晶工程标准厂房建设。

    本项目产品广泛应用于彩色手机、彩色掌上电脑、仪器、仪表、电子玩具、卫 星定位系统,游戏机等领域。该类产品目前使用的是单色液晶显示屏,正在向彩色显 示方向发展。而我国目前彩色STN液晶显示屏及模块主要依靠进口,严重制约了中小 尺寸液晶显示器行业的发展。本项目建成后,产品市场前景将十分可观。

    该项目总投资43667万元。其中,固定资产投资37823万元,铺底流动资金5844万 元。达产后,年新增销售收入108140万元,年新增税后利润11252万元； 所得税后内 部收益率为34.64％,静态投资回收期为4.55年。

    以上项目已由本公司控股的北京清华液晶技术工程研究中心申请立项。拟在“ 北京——清华工业研究院科技工业园”建设。

    董事会认为,上述两个项目市场前景广阔,不仅符合公司长期发展战略, 而且符 合国家“十五”规划中的信息产业政策。本公司依托清华大学在液晶显示领域的强 大研究开发平台和人才资源,发挥公司在管理和营销方面的优势,有能力使公司成为 国内开发和生产彩色显示器的主要制造商和为液晶行业提供重要原材料的主要供应 商,并进一步做大做强。

    本次增发募集资金,如有剩余,将补充公司流动资金,如募集资金不足,则由公司 自筹解决。

    该项决议须经临时股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    五、审议通过了《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事 宜的议案》

    1、授权公司董事会根据市场发行情况,在临时股东大会审议通过的发行方案范 围内决定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、网上网下发行比 例、发行时机、公司原社会公众股股东的优先认购比例等有关事项；

    2、授权董事会签署本次增发和募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、授权董事会在本次增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理 工商变更登记；

    4、授权董事会办理与本次增发新股相关的其他事宜。

    六、审议通过了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》

    七、审议通过了《关于调整应收账款坏账准备的计提比例的议案》和《关于新 增四项资产减值准备的计提方法及相应的损失处理程序的议案》

    八、审议通过了《关于召开南风化工集团股份有限公司2001年第一次临时股东 大会的议案》

    南风化工集团股份有限公司决定于2001年8月20日上午9时在南风宾馆大会议厅 召开2001年度第一次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：

    一、 出席会议资格

    1、 本公司董事、监事及高级管理人员;

    2、 凡2001年8月17日下午深圳证券交易所收市时持有本公司股份的股东,均有 资格出席或委托代理人出席此次股东大会;

    二、 会议议程:

    1、 审议《关于公司符合增发A股条件的议案》

    2、 审议《前次募集资金使用情况的说明》

    3、 审议《关于2001年度公司申请增发A股发行方案的议案》

    4、 审议《关于增发A股募集资金投资项目可行性的议案》

    5、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发A股相关事宜的议案》

    6、 审议《股东大会议事规则》

    7、 审议《关于调整应收账款坏帐准备的计提比例的议案》和《关 于新增 四项资产减值准备的计提方法及相应的损失处理程序的议案》

    8、 审议《关于公司更换部分监事的议案》

    三、报到手续

    凡出席此次会议的股东请持本人身份证、股东账户或法人单位证明（受托人持 本人身份证、委托人股东账户和授权委托书）于2001年8月20日上午9时到公司证券 办公室办理出席会议手续。

    四、其他事项

    1、 与会半天

    2、 与会者食宿自理

    3、 联系电话：0359—2017035

    4、 联系人：王丽娟 董云琪

    特此公告

    

南风化工集团股份公司

    董事会

    2001年7月21日