致：南风化工集团股份有限公司

    本所为具有从事证券法律业务资格的律师事务所。本所接受贵公司的委托, 指 派具有从事证券法律业务资格的原建民、孙水泉律师出席贵公司2000年度股东大会 (以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的有关事项,出具法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《中华人民 共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《南 风化工集团股份有限公司章程》的有关规定,出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件, 随其它文件一并 报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股 东大会的有关事项,发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    根据公司2001年3月9日董事会决议,公司于3月13日在《中国证券报》、《证券 时报》以公告形式刊登了南风化工集团股份有限公司召开2000年度股东大会的通知。 本次股东大会如期于2001年4月16日在山西南风宾馆大会议厅召开,会议由董事长王 梦飞先生主持。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章 程规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    据本所律师审查,出席本次股东大会的股东及股东代表共计41人,代表公司股份 245294110股,占公司股份总数的53.64％。出席会议股东的资格均经公司确认； 股 东代表出席会议的,均持有股东的授权委托书。

    公司的董事、监事和高级管理人员共计14人出席了本次股东大会。

    经律师验证,与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会未有股东提出新议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决, 并当 场公布表决结果。本所律师认为, 公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和 公司章程的有关规定。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》 及公司章程之规定；出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会的表决程序合法 有效。