本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    重要提示：

    1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为47,813,660股。

    2、本次限售条件可上市流通日为2007年5月10日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革方案要点：

    本公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.5股对价股份。

    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：

    本公司股权分置改革方案已经2006年4月17日召开的公司相关股东会议审议通过。

    3、实施股权分置改革方案的股权变更登记日：2006年4月7日。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺

    南风化工全体非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行各自的法定承诺义务。

    山西运城盐化局承诺：持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在12个月内不超过南风化工股份总数的5%,在24个月内不超过南风化工股份总数的10%。

    西安市日用化学工业公司承诺：持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在12个月内不超过南风化工股份总数的5%。

    公司其他非流通股股东承诺：持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

    三、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中存在的冻结及垫付对价情形。

    目前山西运城盐化局所持股份中有649.1万股被司法冻结,本次申请解限售22,865,000股,因此盐化局所持南风化工的剩余限售股份120,569,330股中包括该被司法冻结的股份。

    升华集团控股有限公司将其所持股份中100万股质押给中国华融资产管理公司杭州办事处,该100万股应安排的对价系山西运城盐化局代为垫付,升华集团控股有限公司本次申请解限售225,260股,剩余限售股份100万股在向山西运城盐化局偿还代垫的296,060股或取得盐化局的同意后,方可上市流通。

    四、本次有限售条件流通股上市流通安排

    1、本次限售条件流通股可上市流通日为2007年5月10日；

    2、本次有限售条件流通股市即可上市流通数量为47,813,660股,占公司股份总数的10.46%；

    3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：

                                                    限售股份数
    序                                限售股份数量                本次可上市     剩余限售
                  股东名称                          占公司总股
    号                                   (股)                 流通数量(股)股份数量(股)
                                                       本比例
     1  山西运城盐化局                  143,434,330  31.37%         22,865,000   120,569,330
     2  西安市日用化学工业公司           27,876,010  6.09%          22,865,000     5,011,010
     3  中国耀华玻璃集团公司                929,200  0.20%             929,200             0
     4  天津市宏发化工集团有限公司         929,200   0.20%            929,200              0
     5  升华集团控股有限公司              1,225,260  0.27%             225,260     1,000,000
             合     计                  174,394,000  38.13%         47,813,660    126,580,340
    五、股本结构表
                                                本次变动前                               本次变动后
             股份类别
                                            数量                比例%               数量               比例%
    一、有限售条件股份                       174,508,075              38.16         126,694,415              27.70
    1、国家持股
    2、国有法人持股                          171,310,340              37.46         125,580,340              27.46
    3、其他内资持股                            3,197,735               0.70           1,000,000               0.22
      其中：
        境内法人持股                           3,083,660               0.68           1,000,000               0.22
        境内自然人持股                           114,075               0.02             114,075               0.02
    4、外资持股
       其中：
         境外法人持股
       境外自然人持股
    二、无限售条件股份                       282,791,925              61.84        330,605,585               72.30
    1、人民币普通股                          282,791,925              61.84         330,605,585              72.30
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数                             457,300,000                100         457,300,000                100

    六、保荐机构的结论性意见

    经核查,截至本报告出具日,南风化工限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。南风化工本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和相关股东的承诺要求继续实行限售安排。南风化工本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意南风化工本次限售股份上市流通。

    七、其他事项

    本次申请解除限售条件的股东目前不存在对本公司的非经营性资金占用。

    八、备查文件

    1、有限售条件流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    特此公告。

    南风化工集团股份有限公司董事会

    二00七年五月八日