一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》的有关规定,我们本着认真负责的态度,对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查,认真阅读了中和正信会计师事务所出具的公司2006年度审计报告及《关于南风化工集团股份有限公司与关联方资金往来和对外担保的专项审计说明》,现将有关情况说明如下：

    1、截至2006年12月31日,公司与关联方资金往来的具体情况如下：

    我们认为,以上资金往来属于正常的经营性往来,在2006年预计的关联交易范围之内,没有损害公司及公司股东利益。

    2、截至2006年12月31日,公司对外担保情况如下：

    (1)2005年12月5日公司与山西关铝股份有限公司签定了《互保协议》,相互为对方的金融贷款提供信用担保,累计最高净额不超过三亿伍千万元人民币,担保期限三年。截止2006年12月31日,公司为山西关铝股份有限公司贷款23500万元提供担保。

    (2)2005年12月5日公司与山西丰喜肥业(集团)股份有限公司签定了《互保协议》,相互为对方的金融贷款提供信用担保,累计最高净额不超过三亿伍千万元人民币,担保期限三年。截止2006年12月31日,公司为山西丰喜肥业(集团)股份有限公司贷款34630万元提供担保。

    (3)公司为控股子公司贵州南风日化有限公司在中国农业银行安顺市西秀支行500万元流动资金贷款提供连带责任担保,期限3年。

    (4)公司为控股子公司西安南风日化有限责任公司在中国工商银行西安土门支行1000万元银行承兑汇票业务提供最高额连带责任担保,期限2年。

    我们认为,公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》的有关规定,规范对外担保行为,控制对外担保风险。上述担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要,担保的决策程序合法、合理,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

    三、独立董事对公司日常关联交易的独立意见

    同意南风化工集团股份有限公司制定的2007年度日常关联交易计划,公司2007年日常关联交易的计划已经公司第四届董事会第十四届会议审议通过。该日常关联交易计划有利于公司主营业务的开展,属于公司正常的业务范围,对公司的利润没有不利的影响,不存在损害中小股东利益的情况。

    四、对报告期做出会计政策、会计估计变更的说明

    报告期内经2006年5月12日股东大会批准,自2006年起公司对应收款项坏账准备计提比例进行了调整。应收账款坏账准备计提比例调整：

    其他应收款采用余额百分比法计提坏账准备,计提比例为1‰,本次未作调整。

    对于有足够证据证明不能收回的应收款项和账龄在5年以上的应收款项计提100％的坏账准备。

    由于上述会计估计变更,影响本期净利润减少4,038,281.54元。

    对应收账款坏账准备计提比例进行调整,进一步有效防范、化解了公司资产损失风险。

    独立董事 戴猷元 武世民 董海水