本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议,于2007年4月4日在公司总部大会议室召开,会前公司董事会秘书室以传真或专人送达的方式通知了全体董事,会议应到董事9人,实到董事7人,公司董事程增庆先生、独立董事戴猷元先生由于工作原因未能出席本次会议,特委托董事长王跃宣先生、独立董事武世民先生代其行使对会议议案的表决权。会议由董事长王跃宣先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议以举手表决的方式通过了如下议案：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度董事会工作报告》；

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度总经理业务报告》；

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《独立董事2006年度述职报告》；

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度财务决算报告》；

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；

    经中和正信会计师事务所审计,公司2006年度实现利润28,291,189.21元,净利润25,674,851.96元,根据公司章程提取法定盈余公积金2,567,485.20元,本年度可供股东分配利润为23,107,366.76元,加上年初未分配利润161,851,224.86元,2006年末实际可供股东分配的利润为184,958,591.62元。

    2006年度公司盈利能力有所提高,但盈利额仍偏低,由于公司仍处于调整时期,且正在实施"十一五"发展规划,因而现金较为紧张,为此建议2006年度不进行现金利润分配。

    公司独立董事认为,暂不进行现金分配,有利于重点项目的实施和公司可持续发展,符合股东长远利益。

    经中和正信会计师事务所审计,公司资本公积金已达到723,401,003.02元。公司拟以2006年末总股本457,300,000股为基数,向全体股东每10股转增2股,共计转增股本91,460,000元,尚余资本公积金631,941,003.02元。转增后公司股本由457,300,000股,变更为548,760,000股。

    该议案需提交公司2006年年度股东大会审议。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年年度报告正文及摘要》；

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于预计2007年日常关联交易的议案》；公司董事没有在山西运城盐化局任职情况。

    八、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

    中和正信会计师事务所是我公司2006年度的审计机构,。在双方自愿的基础上,公司决定继续聘中和正信会计师事务所为公司审计机构,聘期为一年。支付给中和正信会计师事务所有限责任公司的报酬为65万元,公司不承担其差旅费等其它费用。

    九、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于聘任高翔林先生为公司证券事务代表的议案》；

    十、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》；

    除第二项、第三项、第七项、第九项、第十项议案以外,其他议案须提交公司2006年年度股东大会审议。

    特此公告。

    南风化工集团股份有限公司董事会

    二00七年四月四日