南风化工集团股份有限公司第四届监事会第五次会议于2007年4月4日在集团公司总部会议室召开。应到监事5名,实到监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李斐章先生主持。会议以举手表决的方式形成如下决议：

    一、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度监事会工作报告》；

    二、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年年度报告正文及摘要》；

    三、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《监事会对年度报告的审核意见》；

    1、公司依法运作情况。监事会认为,公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作,严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序合法。公司董事和经理层在执行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。中和正信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

    3、收购、出售资产情况。

    (1)南风化工集团股份有限公司和运城市南光实业有限公司共同出资,设立衡阳南风化工有限公司,该公司注册资本5000万元,其中南风化工集团股份有限公司入资4950万元,运城市南光实业有限公司入资50万元,本次交易经2006年第二次临时股东大会审议通过。

    (2)公司以2006年3月31日为基准日的评估价值人民币32,477.68万元,收购大股东山西运城盐化局位于山西省运城市环运城盐湖28宗1,904,635.45平方米的国有土地使用权,本次交易经2006年第二次临时股东大会审议通过。上述交易价格合理,无损害股东权益情况。

    4、关联交易情况。报告期内公司的关联交易事项均按市场价格公允进行,没有损害公司利益的行为。

    特此公告。

    南风化工集团股份有限公司监事会

    二00七年四月四日