董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况

    2、本次会议没有新提案提交表决

    二、会议召开的情况

    1、召开时间:2006年9月29日

    2、召开地点:南风化工集团股份有限公司机关大会议厅

    3、召开方式:现场记名投票表决

    4、召集人:南风化工集团股份有限公司董事会

    5、主持人:董事长王跃宣先生

    6.、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

    三、会议的出席情况

    股东(代理人)22人、代表股份171,426,575股、占公司有表决权总股份37.49%。

    四、提案审议和表决情况

    会议以现场记名投票方式对各项议案逐一进行了表决,各议案的具体表决情况如下:

    议案一:《关于购买山西运城盐化局国有土地使用权的议案》

    大股东山西运城盐化局回避表决该议案,扣除其所持143,434,330股有表决权的股份。

    同意27,992,245股,占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对 0股,占出席会议所有股东所持表决权 0 %；

    弃权 0股,占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    议案二:《关于投资衡阳南风化工有限公司的议案》

    同意171,426,575股,占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对 0股,占出席会议所有股东所持表决权 0 %；

    弃权 0股,占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    议案三:《关于提请股东大会授权董事会为公司银行借款办理资产抵押贷款及为控股子公司银行借款提供担保的议案》

    同意171,426,575股,占出席会议所有股东所持表决权100%；

    反对 0股,占出席会议所有股东所持表决权 0 %；

    弃权 0股,占出席会议所有股东所持表决权 0 %。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称:山西恒一律师事务所

    2、律师姓名:原建民

    3、结论性意见:本所律师认为,贵公司2006年第二次临时股东大会的召集及召开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》的规定,本次股东大会表决结果合法有效。

    特此公告

    

南风化工集团股份有限公司董事会

    二00六年九月二十九日