本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司与山西运城盐化局于2006年9月12日签署了《国有土地使用权转让协议》，现金购买公司此前以租赁形式使用的土地。双方约定公司以2006年3月31日为基准日的评估价值人民币32,477.68万元(以下均指人民币)，收购大股东山西运城盐化局位于山西省运城市环运城盐湖28宗1,904,635.45平方米的国有土地使用权。协议待股东大会审议通过后生效，生效时间为2006年9月29日。

    山西运城盐化局是公司的控股股东，本次交易属于关联交易，公司董事没有在山西运城盐化局任职情况。

    公司收购大股东山西运城盐化局土地使用权的议案，于2006年9月12日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。此次会议应出席董事9人，实到6人，董事文琳先生、程增庆先生、独立董事董海水先生由于工作原因未能出席本次会议，特委托董事朱安乐先生、芦仁锁先生、独立董事武世民先生代其行使对会议议案的表决权，一致通过了此项议案。独立董事发表了独立意见。

    本次交易已经运城市人民政府运政函[2006]43号文批准。

    该交易事项尚须经公司2006年第二次临时股东大会批准。

    二、关联方介绍

    1、本次交易方的关联关系

    公司本次交易对方为本公司第一大股东山西运城盐化局，持有本公司14,343.433万股，31.36%的股权，是本次交易的关联方。

    2、关联方的基本情况

    名称：山西运城盐化局

    法人代表：陈宝绪

    成立日期：1948年3月

    注册资本：人民币13,604.1万元

    主要业务和产品：塑料纺织品产、供、运销及工程施工、设备安装、维修。

    财务状况：截至2006年6月30日，山西运城盐化局未经审计的净资产为 26,020.94万元。 净利润为-1819.75万元。

    三、关联交易的基本情况

    本次交易标的为山西运城盐化局位于山西省运城市环运城盐湖28宗1,904,635.45平方米的国有土地使用权。拟交易宗地的建筑物主要是为公司生产和生产服务的办公用房、车间和仓库等。目前全部为公司以前以租赁形式使用的生产经营用地。

    该土地使用权由山西运城盐化局于1996年3月31日以出让方式取得并投入使用，使用年限为50年，摊销年限为50年，尚存40.7年的使用年限。该土地属无形资产，未设置抵押、质押及其他任何限制转让权利。亦不存在涉及此交易土地使用权的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封及冻结措施。

    此交易标的截止2006年3月31的账面值为25,248.59万元，经具有执行证券、期货相关业务资格的山西博瑞地产评估咨询有限公司评估的《土地估价报告》基准日为2006年3月31日，评估值为32,477.68万元。

    本次土地使用权的交易价格为32,477.68万元，交易为现金结算方式。款项为公司自有资金。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次交易的定价政策按照国家及地方政府有关规定，恪守客观、公正、科学、合理的原则，遵循有效使用原则、替代原则、协调原则、多种评估方法相结合的原则及期日原则。

    本次交易的定价依据采用成本逼近法及基准地价系数修正法。即宗地不在当地政府基准地价范围内的以成本法测算结果为准，宗地在城市基准地价定级范围内的以基准地价法测算结果为准。

    本次交易的土地分等定级是按照运城市政府2003年颁布的《运城市人民政府关于公布2003年运城市市区城镇土地基准地价的通告》标准分等定级。本次交易的土地等级：其中1宗为工业一级，1宗为工业二级，3宗为工业四级，23宗为工业五级。

    本次交易的土地定价情况：其中10宗以基准地价发测算结果为准，即政府公布的基准地价为交易价格；其余18宗以成本逼近法测算结果为准，均略低于基准地价。

    公司与山西运城盐化局约定的土地使用权出让价为32,477.68万元，截止2006年3月31的账面值为25,248.59万元。本次交易成交价格与账面值差异较大，一是由于当时土地评估受政府扶持公司发展的政策影响，公司实际上为利益受让人；二是由于近十年的发展，公司所在地的地价上涨；三是由于当地政府颁布了基准地价定级标准。

    本次交易经政府批准，土地交易费按三分之一交纳，由山西运城盐化局承担。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、公司亟待解决土地使用问题。公司与山西运城盐化局的土地租赁合同于1996年3月31日签订，期限为10年，已于2006年3月31日到期。鉴于公司所在地的社会经济发展迅速，土地价格不断攀升，加之国有资产监管体系的完善，使公司用地成本风险处于不可控制状态，而公司却没有权力享受土地增值可能带来的收益。为了消除土地使用成本风险，使公司拥有土地使用及处置权，以提高公司资产的完整性及资本营运灵活性和主动性，公司拟收购与其建筑物分离的土地使用权。

    2、公司的“中国死海—运城盐湖”休闲养生项目的发展，将会加大对土地使用的需求。该项目从一个产品发展成为一个产品群，需要大量的资金投入，用于建设度假村及疗养会所。公司拟考虑将现有工厂集中，腾出部分工厂用地，以土地出资形式，进行休闲项目招商。这将保证公司通过土地获取长久的收益。

    3、本次关联交易完成后，将使公司从本期开始到2046年，每个财务年度增加797.98万元土地使用权摊销费用，较原来以租赁形式用地成本每年上升613.98万元。从绝对值上看，公司用地成本大幅上升。但过去的用地低成本是大股东利益让渡的结果。从公司发展的角度来看，此次关联交易完成后，公司取得土地使用权，可以保证“中国死海—运城盐湖”休闲养生项目大开发的用地需求，土地的优势转化成经济优势时，公司成为唯一合法收益人。可以预计，公司未来的发展因土地转化的经济收益，将大大超过土地成本摊销支出。

    公司实现本次土地使用权收购后，不仅将合理有效地解决该国有土地使用权和其上建筑物所有权长期分离状况，减少关联交易，而且有利于保证公司的可持续发展目标，降低土地使用权同公司建筑物所有权分离可能引起的用地成本不确定风险，提高公司对资源性资产营运的支配能力。本次交易后，一方面加大了公司的营运成本，一方面可能为公司带来土地增值的收益。而公司的资产结构将更趋于合理。

    公司预计从交易中获得的利益，主要体现在由资产的完整性带来的未来土地增值收益及资产处置收益。本次交易对公司本期的财务状况影响表现在公司现金流出额较大，可能影响公司资金营运效率，由于无形资产摊销支出加大，则可能影响到本期的经营收益。

    本次交易对公司未来财务状况无重大影响，对经营成果的影响则会随着时间的推移及公司的发展，使公司用地成本相对较低，如果发生土地处置事宜，则可获得增值收益。

    4、此次关联交易的风险。公司购买国有土地使用权后，将首先导致公司运营成本增加，可能引起公司的收益下降。由于公司未来“中国死海—运城盐湖”休闲养生项目开发受时间、规模、营销及当地环境等不确定因素影响，存在着一定的风险，而公司取得土地使用权后的土地收益，则主要取决于此项目的发展速度和经营水平。

    六、独立董事的意见

    公司三名独立董事在董事会召开前，将本次提请董事会讨论的收购大股东山西运城盐化局的国有土地使用权的相关文件及资料，进行了事前审阅，一致同意作为议案提请董事会审议。

    独立董事戴猷元、武世民、董海水就本次收购土地使用权发表独立意见认为：

    双方签订的《国有土地使用权转让协议》内容合法有效，此次关联交易价格公允、公正，没有损害公司及公司其他股东的利益。该交易的实施，从近期看，公司用地成本提高；但从长期看，公司可以享受到土地增值的收益，有利于公司的长远发展。

    七、备查文件目录

    1、第四届董事会第九次会议决议及出席会议董事签字的会议记录；

    2、经签字的独立董事意见；

    3、《国有土地使用权转让协议》；

    4、山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》。

    

南风化工集团股份有限公司

    董事会

    二00六年九月十二日