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一、重要提示
1、本次会议没有否决或修改提案的情况
2、本次会议没有新提案提交表决
二、会议召开的情况
1、召开时间：2006年5月12日
2、召开地点：南风化工集团股份有限公司机关大会议厅
3、召开方式：现场记名投票表决
4、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会
5、主持人：董事长王跃宣先生
6.、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况：
股东(代理人)29人、代表股份243,866,800股、占公司有表决权总股份53.33%。
2、社会公众股股东出席情况：
社会公众股股东(代理人)28人、代表股份86,800股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.041%。
四、提案审议和表决情况会议以现场记名投票方式对各项议案逐一进行了表决，各议案的具体表决情况如下：
议案一：《2005年度董事会工作报告》
1、总的表决情况：
同意243,866,800股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 86,800 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、表决结果：提案获得通过。
议案二：《2005年度监事会工作报告》
1、总的表决情况：
同意243,866,800股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 86,800 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、表决结果：提案获得通过。
议案三：《2005年度财务决算报告》
1、总的表决情况：
同意243,866,800股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 86,800 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、表决结果：提案获得通过。
议案四：《2005年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
公司2005年度实现利润总额58,266,866.17元，净利润18,082,670.49元，根据公司章程提取法定盈余公积金7,001,252.73元，提取法定公益金2,907,008.81元，本年度可供股东分配利润为8,174,408.95元，加上年初未分配利润102,414,244.40元，2005年末实际可供股东分配的利润为110,588,653.35元。
2005年公司盈利能力有所提高，但盈利额仍偏低。由于公司仍处于调整时期，需要较多的现金，以保证各项调整任务的完成；同时鉴于公司实施“十一五”发展规划，因而现金较为紧张，为此决定2005年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：暂不分配、不转增可以缓解公司目前资金紧张等困难局面，有利于公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益。1、总的表决情况：
同意243,866,800股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 86,800 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、表决结果：提案获得通过。
议案五：《2005年年度报告正文及摘要》
1、总的表决情况：
同意243,866,800股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 86,800 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、表决结果：提案获得通过。
议案六：《关于调整应收帐款坏帐准备提取比例的议案》
为了进一步有效规范、化解公司资产损失风险，依据谨慎原则，公司自2006年1月1日起，对原坏账准备提取比例进行调整，调整前后的坏账准备比例如下：
项目 调整前 调整后应收账款
1年以内 15‰ 20‰
1——2年 20‰ 40‰
2——3年 30‰ 60‰
3——5年 50‰ 80‰
其它应收款 1‰ 1‰
对有足够证明不能收回的应收款项和帐龄在五年以上的应收款项按100%计提坏帐准备
1、总的表决情况：
同意243,866,800股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 86,800 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、表决结果：提案获得通过。
议案七：《关于清理山西运城盐化局非经营性占用本公司资金的议案》
截至2005年12月31日，山西运城盐化局非经营性占用本公司11.80万元。山西运城盐化局已以现金方式于2006年2月28日偿还。大股东山西运城盐化局回避表决。1、总的表决情况：
同意39,686,800股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 86,800 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、表决结果：提案获得通过。
议案八：《关于修订〈公司章程〉的议案》
1、总的表决情况：
同意243,866,800股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 86,800 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、表决结果：提案获得通过。
议案九：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
1、总的表决情况：
同意243,866,800股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 86,800 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、表决结果：提案获得通过。
议案十：《关于修订〈董事会议事规则〉议案》
1、总的表决情况：
同意243,866,800股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 86,800 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、表决结果：提案获得通过。
议案十一：《关于修订〈监事会议事规则〉议案》
1、总的表决情况：
同意243,866,800股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 86,800 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、表决结果：提案获得通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所
2、律师姓名：孙水泉
结论性意见：本所律师认为，贵公司2005年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会表决程序均合法、有效。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二00六年五月十二日
