重庆国际实业投资股份有限公司董事会于2003年11月20日召开了四届第十二次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员及公司高管列席了会议，会议由董事长富庶先生主持。经与会全体董事审议，一致同意通过了如下决议：

    一、审议通过了《重庆国际实业投资股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》；

    二、审议通过修改《公司章程》部分条款的预案：

    第一百三十三条“董事会有权决定对不超过公司最近一个会计年度净资产百分之五十的项目进行投资或资金运用。”

    修改为“董事会有权决定对不超过公司最近一个会计年度净资产百分之五十的项目进行投资、对外担保、抵押或资金运用。”

    将以上预案提交2003年第一次临时股东大会批准。

    三、审议通过了公司基本管理制度的修订案；

    四、审议通过修改公司《内审巡查制度》第三条的议案；

    《内审巡查制度》第三条“内审人员巡查后，应据实写出巡查书面评价及建议向总经理和审计委员会报告”

    修改为“内审人员巡查后，应据实写出巡查书面评价及建议，由内审负责人向审计委员会报告。”

    五、审议通过将公司与中企东方资产管理有限责任公司签署的《股权转让协议》（协议主要内容为以7056万元转让所持扬州东方集团易事特科技有限公司90%股权）提交2003年第一次临时股东大会审议批准，该转让事宜详情披露在2003年4月23日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    六、审议通过于2003年12月22日在重庆市渝北区龙溪镇红黄路99号(重庆东和花园酒店)召开2003年第一次临时股东大会的议案。

    

重庆国际实业投资股份有限公司

    董事会

    2003年11月22日

    重庆国际实业投资股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告

    中国证监会宁波特派办于2003年9月8日至9月12日对重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）进行了巡回检查，根据宁波办的检查情况，中国证监会重庆证券监管办事处于2003年10月15日下发了证监渝办发［2003］36号《关于重庆国际实业投资股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“整改通知”）。10月21日公司接到整改通知后，对此高度重视，组织了全体董事、监事及高管人员对整改通知中提出的问题进行了认真的分析和研究。公司对照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关法律、法规，本着规范发展、严格自律、认真负责的态度对整改通知提出的问题制定了整改方案并逐项落实。整改报告已提交公司四届董事会第十二次会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

    一、规范运作方面

    （一）《公司章程》及相关规章制度存在的问题

    1、《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度都无对董事会担保权限的明确界定；公司《担保管理制度》虽经董事会审议，但未形成决议。

    整改措施：公司四届第十二次董事会已审议通过修改《公司章程》部分条款的预案，明确了董事会的担保权限及相关事宜，该预案将提交2003年第一次临时股东大会审议；四届第十二次董事会审议通过了包括《担保管理制度》在内的公司基本管理制度。

    《公司章程》修改如下：

    第一百三十三条中“董事会有权决定对不超过公司最近一个会计年度净资产百分之五十的项目进行投资或资金运用。”

    修改为“董事会有权决定对不超过公司最近一个会计年度净资产百分之五十的项目进行投资、对外担保、抵押或资金运用。”

    2、公司《内审巡查制度》第三条规定与公司章程第一百八十八条规定不相符。

    整改措施：四届第十二次董事会已审议通过将《内审巡查制度》第三条修改为“内审人员巡查后，应据实写出巡查书面评价及建议，由内审负责人向审计委员会报告。”

    （二）“三分开、两独立”方面存在的问题

    公司控股子公司电力公司1999年设立时，其股东之一南京苏厦科技有限公司以自建的房产作价投资，房产面积的短少导致了电力公司的资本金实际到位不足。同时，截止宁波特派办本次巡检，公司上述房产的房产证、土地使用权证的过户手续均尚在办理过程中。

    情况说明：公司已于2003年10月16日将所持电力公司股份转让，以上问题已不存在。

    （三）“三会”运作方面存在的问题

    1、个别股东大会表决程序不规范：公司2001年10月31日召开临时股东大会将3个募集资金项目的终止和2个新增项目作为一个议案进行审议表决，未实行逐项审议表决；

    整改措施：公司有关人员将加强对《上市规则》等法律、法规的学习,提高业务水平，杜绝类似情况的发生。

    2、公司个别股东参加股东大会授权程序不够规范，个别授权委托书无股东法定代表人签名。

    整改措施：公司以后将进一步规范股东参加股东大会授权程序，督促参会股东完善授权委托书。

    3、董事会、监事会会议记录不够完整。公司董事会、监事会会议记录都没有具体记载相应的表决程序；个别董事会无会议记录，如公司三届十二次董事会会议。

    整改措施：公司有关人员以后要加强学习，严格按照上市公司要求规范“三会”运作。

    4、公司监事会的会议通知和会议决议上都由董事会盖章签发，公司至今尚无监事会印章。

    整改措施：公司监事会已刻印章。

    5、公司于2003年4月23日，与中企东方资产管理有限责任公司签署了《股权转让协议》，拟以7056万元转让所持扬州东方集团易事特科技有限公司90%股权。该公司2002年净利润为1,238.60万元，占公司合并报告净利润的66.41%，按深圳证券交易所《上市规则》第7.2.2、7.2.3规定，该项重大资产出售须经上市公司股东大会批准。但上述议案仅经公司2003年4月23日召开的三届董事会第四十四次会议审议。

    整改措施：公司四届第十二次董事会已审议通过将该事项提交2003年第一次临时股东大会批准。公司以后要加强学习，切实掌握《上市规则》及法律法规的精神。

    二、信息披露方面

    公司在信息披露的及时性、准确性、持续性等方面存在不足：

    1、2002年1月8日，控股子公司电力公司的法定代表人已变更为孔爱民，但公司在2002年年度报告及2003年中期报告中仍披露严明保为法定代表人；

    2、2003年5月，电力公司的控股子公司南京斯威特新塑软件科技有限公司进行增资、改名，并重新办理了工商登记，公司名称变更为南京索瑞软件工程有限公司，注册资本变更为1050万元，法定代表人变更为吴绯。但公司在2003年中期报告中披露的该公司名称仍为南京斯威特新塑软件科技有限公司，注册资本仍为100万元，法定代表人仍为严明保。

    整改措施：公司以后将加强内部沟通和协调，保证信息披露的及时性、准确性。

    3、2002年12月31日，公司控股子公司扬州易事特的外币（美元）应收账款余额318.366.57元，按2002年12月31日汇率折合人民币2,635,215.61元，公司在2002年度会计报告附注中对此外币账项未单独列示，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定》第二十七条的要求。

    整改措施：公司以后将严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定》执行。

    4、公司今年4月出售扬州东方集团易事特科技有限公司90%股权，未按深圳证券交易所《上市规则》第7.2.7条的要求就该事项履行持续信息披露义务。

    整改措施：公司有关人员以后要加强学习，提高业务水平，严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务，避免再出现类似情况。公司将尽快按交易所的规定作持续披露。

    三、财务方面

    （一）公司的财务管理制度的建立及执行中存在不足

    1、在会计基础规范化方面，公司个别会计凭证附件不够完整、个别会计事项的会计处理不够及时。

    整改措施：公司今后将严格考核，加强内部管理，严格按照会计基础工作规范要求进行。

    2、在资金管理方面，公司和其他单位发生的部分大额资金往来未签订相应协议。

    整改措施：为了规范公司资金往来，今后公司将在发生资金往来时签订《往来资金协议》，并严格履行资金审批手续。

    （二）公司财务会计处理核算方面存在的主要问题

    1、2003年6月30日，公司对于合同收账期内的应收账款36,021,361.01元和转让控股子公司扬州易事特股权及预付股权收购款等形成的其他应收款77,297,478.02元，未按公司选定的的政策计提相应的坏账准备。

    情况说明：我公司一直执行坏账准备的计提政策是按每年年末进行调整。我们确信上述款项在年内一定能收回，同时为了不因此原因造成利润出现很大波动，故在年度期间的报表未做调整。

    2、2002年12月31日，控股子公司电力公司其他货币资金系两笔定期存款，公司将上述定期存款作为现金及现金等价物在现金流量表中列示，不符合《企业会计准则――现金流量表》及《企业会计制度》的有关规定。

    整改措施：公司已于2003年10月16日将所持电力公司股份转让，该问题已不存在。公司相关人员将加强学习，提高业务水平，避免出现类似情况。

    通过本次巡检，对完善本公司的治理结构，提高规范运作水平，建立健全公司的现代企业制度起到了极大的推动作用。公司将认真贯彻《通知》精神，认真落实整改措施，切实解决有关问题，从而保证公司长期和稳定发展。

    

重庆国际实业投资股份有限公司

    董事会

    2003年11月20日