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    一、对外投资概述

    重庆国际实业投资股份有限公司董事会于2002年7月11日召开了三届第二十七次会议。经与会董事审议，全体董事一致同意通过了以自筹资金6300 万元（陆仟叁佰万元）人民币作为出资与郴州山河实业集团有限公司共同组建南方水务有限公司。重庆实业已于2002年7月11日与郴州山河实业集团有限公司签订了《合资合同》。该合同已经郴州市财政局批准。本次投资不需经重庆实业股东大会批准。本次交易不属关联交易。

    二、投资合同主体介绍

    郴州山河实业集团有限公司为国有独资的有限责任公司，注册资本人民币32588万元，法定代表人周和平，注册地湖南省郴州市人民西路14号，经营范围：自来水生产供应；供水工程的建设；管道安装、维修；机电设备、家用电器销售。

    三、投资标的的基本情况

    拟组建的南方水务有限公司注册资本9000万元，重庆国际实业投资股份有限公司以现金6300 万元出资，占注册资本的70％；郴州山河实业集团有限公司以合法拥有的评估值为2700万元的山河电站的资产作为出资（山河电站与山河水厂总评估值为9022.84万元，其中山河电站评估值为2700.02万元，山河水厂的评估值为6322.82万元），占注册资本的30％。山河电站的资产帐面值1651.44万元，评估值比帐面值有较大幅度增加，增加的原因是评估前土地没有记帐，本次评估包括了土地的价值。山河电站属山河工程的一部份，自2000年6月开始试生产发电，装水轮发电机3台，单机容量2500KW，目前运营状况良好。拟出资的资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制作为出资的情况，也没有涉及拟出资资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。南方水务有限公司成立后，将收购郴州山河实业集团有限公司合法拥有的山河水厂等资产。拟建南方水务有限公司的经营范围：城市给水与排水、环境保护、水力发电、市政工程的投资与经营管理；相关技术的开发与转让、技术咨询；水工业设备及器材的制造与销售；市政和工业给排水管道的安装、维修和管件加工。

    四、合资合同的主要内容

    根据双方签订的《合资合同》约定，重庆实业以现金出资，应在合同签订后30个工作日内缴付出资；郴州山河实业集团有限公司以山河电站的资产出资，应在合同签订后30个工作日内缴付出资。双方任何一方违约，都应赔偿另一方由此而产生的所有经济损失；如在南方水务有限公司成立后，南方水务有限公司收购郴州山河实业集团有限公司合法拥有的山河水厂资产不能实现，重庆实业有权终止本合同，解散南方水务有限公司，收回作为出资投入到南方水务有限公司的资金，郴州山河实业集团有限公司应赔偿因此而给重庆实业造成的一切损失。本次交易的定价主要以评估价值为依据。合资事项已经重庆实业董事会、郴州山河实业集团有限公司董事会和郴州市财政局批准，已于2002年7月11生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    投资成立南方水务有限公司，重庆实业将涉足城市给水与排水、环境保护、水力发电、市政工程的投资与经营管理等业务。城市给水与排水属基础设施产业，收益稳定，潜力巨大，是二十一世纪最具投资价值的行业。本次投资主要存在的风险有政府政策导向的变化、原水价格的上涨、原水供应量与水质的问题等等，另外用水需求量（如经济衰退）的减少也会成为本次投资的潜在风险。

    六、备查文件

    1、 合资合同

    2、 本公司董事会决议

    3、评估报告