中国证券监督管理委员会：

    重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称"重庆实业"、"公司"）于2000年11 月进行了配股，国通证券股份有限公司（以下简称"国通证券"）担任配股主承销商。 重庆实业2001年度报告于2002年3月30日公告。

    按照中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监发[2001]48号文《证 券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关要求，国通证券于 2002年4月15日至4月16日对重庆实业进行了第二次回访，现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    重庆实业经证监会证监公司字[2000]161号文批准，于2000年11月8日至21日按 10:3的比例向老股东配售了人民币普通股600万股（以下简称"本次配股" ），配售 价格为每股15元，实际募集资金85,812,430.35元。募集资金于2000年11月23 日全 部到位，由重庆天健会计师事务所验资并出具了重天健验字（2000）第019 号验资 报告。

    1、配股说明书承诺的募集资金投向

    ⑴投资4,000万元建设年产电力微机故障录波测距仪600套项目；

    ⑵投资7,000万元建设年产电力配电自动化系统50套项目；

    ⑶投资2,500万元对重庆泰格电气有限公司进行增资扩股。

    2、募集资金投向的变更情况

    经重庆实业三届董事会第十七次会议审议，并提交2001年度股东大会通过，对 募集资金投向进行了如下变更：

    ⑴投资人民币3,000万元对北京瑞斯康达科技发展有限公司进行增资扩股；

    ⑵投资人民币5,652 万元购买扬州市东方集团有限公司所持扬州东方集团易事 特科技有限公司90%股权。

    募集资金投资项目未按原计划投入使用，是因为国家自1998年开始投入的三年 两网改造投资在2001年已步入尾声。市场规模明显缩小；自2000年以来，变电站综 和自动化市场竞争异常激烈，市场价格下滑严重，自1999年底公司项目申报到2000 年底募集资金到位，市场价格下滑幅度较大，为募集资金项目实施带来巨大风险。 有鉴于此，公司董事会决定不再实施募集资金投资项目。

    3、募集资金变更程序

    2001年9月28日， 重庆实业三届十七次董事会决议对募集资金投向进行变更， 并经过2001年10月31日公司临时股东大会审议通过。该变更事项的股东大会决议在 2001年11月1日的《中国证券报》和《证券时报》上公告。

    4、募集资金实际使用情况

    截止2001年12月31日，重庆实业已将全部募集资金共85,812,430.35 元投入变 更后的项目。实际投入两个项目的资金数量为8,652万元， 超过了募集资金总额。 募集资金实际投入项目的具体情况如下：

    ⑴投资3,000万元对北京瑞斯康达科技发展有限公司进行增资扩股， 该项目已 经完成。

    投资5,652万元购买扬州东方集团易事特科技有限公司90%股权项目已全部完成。

    因配股资金不足，以自有资金500万元对重庆泰格电器有限公司进行增资扩股。

    5、募集资金投资项目情况分析

    ⑴原项目的预计收益：

    配股说明书披露，投资4,000万元建设年产电力微机故障录波测距仪600 套项 目达产后,将实现年销售利润2,700万元；投资7,000 万元建设年产电力配电自动化 系统50 套项目达产后，将实现年销售利润6,1500 万元。

    ⑵实际投资项目进度及收益：

    截止2001年底，募集资金实际投入的两个项目已完成投资并已产生效益。北京 瑞斯康达科技发展有限公司预计实现利润1,500 万元，实际实现利润1,412.6万元。 扬州东方集团易事特科技有限公司预计实现净利润500万元，实际实现净利润 321 .4 万元。扬州东方集团易事特科技有限公司实现利润与预计的有一定差异。 产生 差异的主要原因是扬州东方集团易事特科技有限公司所在地政府没有实现当初承诺 所得税全部返还的优惠政策。

    二、资金管理情况

    重庆实业在建立健全财务管理制度的基础上，制订了一套资金使用的审批程序。 资金使用实行股东大会、董事会、经理层分级审批制度，并严格按照公司章程的有 关规定执行。为更好地掌握资金使用进度和结果，针对投资控股子公司分布在异地 的情况，公司制定了内部巡查制度。公司对募集资金实行集中存放、统一管理，有 效地保障了募集资金的安全。经核查验证，未发现控股股东直接占用募集资金的情 况。

    截至回访日，重庆实业已将募集资金全部投入变更项目。

    三、盈利预测实现情况

    重庆实业对本次配股未做专项盈利预测。公司2001年全年实现主营业务收入19, 536.92万元，同比增长83%；主营业务利润14,210.36万元，同比增长85%；净利润1, 768.63万元，同比增长1.7%；净资产收益率由2000年的6.58%上升到7.36%。与去年 相比，公司盈利状况有所增长，特别是公司的核心利润来源于主营业务的高速发展。

    四、业务发展目标实现情况

    重庆实业在2000年报中披露的新年度业务发展计划，主要有寻找高科技项目， 进入新的行业，形成新的利润增长点；调整产业结构，处置不良资产。

    截至本次回访日，重庆实业利用募集资金投资了了电子电源、通讯设备制造领 域，上述投资已初步实现效益。同时，公司用自有资金完成了对重庆证券、东方人 寿保险股份有限公司的参股，公司的投资领域已由传统制造业逐步向证券、保险等 多领域发展，使公司具备了较好的利润增长点。

    六、配股上市以来的二级市场走势

    重庆实业本次配股可流通部分于2000年12月8 日在深圳证券交易所上市交易， 当日收盘价为29.3元/股，与15元的配股价相比，首日涨幅为95.33%。 在配股的可 流通股份上市以来，公司股票二级市场最高价为30.15元/股，最低价出现在2002年 1月29日，为每股12.12元/股，当日证券市场指数跌至二年以来的最低点。 公司的 股票价格表现出与深圳股票市场走势关联度较强的特性。

    国通证券认为，主承销商与公司协商确定的本次配股价格，是在充分考虑了公 司募集资金的需求和流通股东的利益基础上形成的。结合深沪股票市场整体价格走 势分析，在本次配股实施过程中，没有因配股定价不合理导致股价大幅度下跌的情 况，在本次配股后的13个月内市场价格始终处于配股价之上，直至股票二级市场出 现深度下滑才跌破配股价，2002年4月12日（回访前一日）的收盘价为16.86元。因 此本次配股的定价是合理的，股票配售适销性良好。

    七、国通证券内部控制制度的执行情况

    国通证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    根据证监会发布的《证券公司内部控制指引》，国通证券制订了一系列的内部 控制制度，包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《投资银行总部 项目责任制度和质量监控管理暂行办法》、《发行人质量评价体系》、《项目立项 审核和推荐程序管理办法》等。通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面质 量控制；国通证券推荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、投行总部部各业 务部和证券发行内核小组）的制度，从而可以确保证券发行项目的质量，提高执业 水平，有效地防范证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的要求，遵照内 部防火墙制度，国通证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必 要的防火墙，投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、自营部门以及资产管理等 部门的所有业务人员严格分开，不存在相互兼职情况。

    经认真核查，在重庆实业本次配股前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等行 为。

    八、有关承诺的履行情况

    所有法人股股东均放弃本次配股。重庆实业公开募集文件中所披露的有关承诺 除募集资金投向外，其余均已得到履行。

    在本次配股过程中，国通证券未给重庆实业提供"过桥贷款"或融资担保。

    九、其他需说明的问题

    截止回访日，没有发现其他需要说明的问题。

    十、国通证券内核小组对回访情况的总体评价

    国通证券内核小组对重庆实业2000年实施的新股配售的第二次回访报告实施了 核查和验证，认为本报告客观公正地说明了重庆实业在本次配股完成后的募集资金 运用情况、资金管理、业务目标实现、盈利预测实现、股票二级市场走势、有关承 诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国通证券股份有限公司

    二○○二年四月二十二日