本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年11月22日

    2、召开地点：重庆市渝北区龙溪镇红黄路99号(重庆东和花园酒店会议厅)

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：重庆国际实业投资股份有限公司董事会

    5、主持人：叶祖升先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次股东大会的股东(代理人)4人,代表股份3159.6万股,占公司有表决权股份的47.87 %。

    2、社会公众股股东出席情况：

    本次股东大会没有社会公众股股东及代理人出席,本次股东大会公司未采取网络投票方式。

    四、提案审议和表决情况

    (一)审议选举顾玫女士为公司第四届董事会成员的议案；

    1、总的表决情况：

    同意3159.6万股,占出席会议所有股东所持表决权的100 %；

    反对0股；弃权0股。

    2、表决结果：提案通过。

    (二)审议选举张子春先生为公司第四届董事会成员的议案。

    1、总的表决情况：

    同意3159.6万股,占出席会议所有股东所持表决权的100 %；

    反对0股；弃权0股。

    2、表决结果：提案通过。

    (三)审议选举冯松柏先生为股东代表出任的公司第四届监事会成员的议案。

    1、总的表决情况：

    同意3159.6万股,占出席会议所有股东所持表决权的100 %；

    反对0股；弃权0股。

    2、表决结果：提案通过。

    五、律师出具的法律意见

    本次股东大会由重庆合纵律师事务所委派徐来庆律师现场见证并出具法律意见书,重庆合纵律师事务所徐来庆律师出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关规定,出席本次临时股东大会人员的资格合法、有效；表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关规定,合法、有效；本次临时股东大会通过的有关决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、 股东大会决议。

    2、 律师法律意见书。

    

重庆国际实业投资股份有限公司董事会

    2005年11月22日

    重庆合纵律师事务所

    关于重庆国际实业投资股份有限公司

    二OO五年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：重庆国际实业投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000修订）（以下简称《规范意见》）等法律、法规、规范性文件的要求，重庆合纵律师事务所（以下简称"本所"）接受重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派徐来庆律师出席公司二OO五年第二次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了检查和验证，出席了本次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次临时股东大会由2005年10月19日召开的公司第四届董事会第三十八次会议决定召开，由公司董事会召集。公司董事会于2005年10月20日在《证券时报》上以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知，并公告了本次临时股东大会审议的

    公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：

    1、审议选举公司四届董事会成员的预案；

    2、审议选举股东代表出任的四届监事会成员的预案。

    经审查，以上议案符合《规范意见》和公司章程的有关规定，并已在本次临时股东大会通知中公告列明，议案内容已充分披露。

    本次临时股东大会按照通知中公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司规定的召开程序进行。

    二、本次临时股东大会出席现场会议人员的资格

    根据《证券法》、《公司法》、《规范意见》、公司章程和关于召开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：

    1、截止2005年11月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；

    2、行使上述条件的股东所委托的代理人；

    3、公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司聘请的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2005年11月22日上午10时30分，出席本次临时股东大会现场会议的股东共计肆名，代表有表决权股份数叁仟壹佰伍拾玖点陆万股，占公司有表决权股份总数的47.87%。出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表人符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次临时股东大会的表决方式和表决程序

    1、本次临时股东大会采取了现场记名投票的表决方式；

    2、出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项逐项进行了表决，由一名大会工作人员和一名股东代表计票，一名监事和一名股东代表监票；

    3、投票结束后，公司本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票表决结果，并向本次临时股东大会进行了公布。本所律师认为，本次临时股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和公司章程的有关规定；出席本次临时股东大会人员的资格合法、有效；表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和公司章程的有关规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO五年十一月二十二日。

    

重庆合纵律师事务所

    律师：徐来庆

    二OO五年十一月二十二日