本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：本公告中，下列词语具有如下含义：

    罗牛山、本公司、公司——指海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    宝罗公司——指天津市宝罗畜禽发展有限公司

    创投公司——指海南创业科技风险投资有限公司

    元——指人民币元

    重要内容提示：

    ● 本次交易为本公司以每股1.45 元的价格受让海南创业科技风险投资有限公司持有天津市宝罗畜禽发展有限公司90％即5400 万股股份，合计受让金额为7830 万元。

    ● 本次交易不构成关联交易。

    一、交易概述

    1、本次收购资产交易的基本情况

    2005 年10 月19 日，本公司与创投公司签订《股权转让协议》，创投公司同意本公司以每股1.45 元的价格受让其持有宝罗公司5400 万股股份，占宝罗公司注册资本的90％，转让总价为7830 万元。本公司、控股股东及实际控制人与创投公司不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易。

    2、决策程序

    于2005年10月19日上午召开的本公司第四届董事会第十次会议以6票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让天津市宝罗畜禽发展有限公司90％股权的议案》，董事黄传仁先生因故未参加本次董事会，也未授权其他董事代为行使表决权。独立董事吴育华、朱新蓉、孙秋明一致认为，收购宝罗公司股权有利于加强公司核心产业畜禽养殖与深加工做大做强，是一项有利于公司发展的战略性投资行为，投资决策和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易价格是以海南从信会计师事务所于2005年10月10日出具的琼从会审字[2005]217号《审计报告》确认的宝罗公司每股净资产为依据，经交易双方共同协商确定的，交易价格具有公允性和合理性，同意受让宝罗公司股份。本次交易无需经过股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    (一) 交易对方基本情况

    公司名称：海南创业科技风险投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    主要办公地点：金盘工业区金花路金花别墅53 号

    法定代表人：王浩

    注册资本：8000 万元

    税务登记证号码：460100721261171

    主营业务：高新技术企业和成长型企业的投资、管理、策划、咨询服务；贷款担保；电子商务；网络开发；计算机软、硬件开发销售。

    主要股东：海南博联实业投资有限公司出资1300 万元，占创投公司总股本16.25％；银通创业投资有限公司出资2200 万元，占创投公司总股本27.5％；中科信资产管理有限公司出资1700 万元，占创投公司总股本21.25％；钟文魁出资2800 万元，占创投公司总股本35％。

    (二)交易对方主要业务最近三年发展状况

    创投公司于2000 年注册成立，近三年由于市场行情低迷处于亏损状态。

    (三)截止2005 年9 月30 日，创投公司总资产20,546.44 万元，净资产7,354.64 万元，主营业务收入11,535.27 万元，利润总额－252.46 万元，净利润－252.46 万元。

    (四)交易对方与本公司及本公司前十名股东关系

    创投公司与本公司、控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。同时，本公司未知创投公司是否与本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面存在关系。

    (五)创投公司自成立至今未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司收购的资产为宝罗公司90％的股权，创投公司保证对该股权具有完全的处分权，未设置任何质押担保，未涉及任何争议及诉讼，该股权不会受任何来自第三人权利的限制。

    2、交易标的简介

    公司名称：天津市宝罗畜禽发展有限公司

    注册资本：6000 万元

    设立时间：2000 年3 月30 日

    注册地点：天津市宝坻区开发东区

    法定代表人：黎学文

    主营业务：水产品、农副产品、畜禽养殖(种畜禽除外)；杂粮；饲料销售。

    主要股东：海南创业科技风险投资有限公司出资5400 万元，占宝罗公司总股本的90％；海南博联实业投资有限公司出资600 万元，占宝罗公司总股本的10％。

    具有优先受让权的股东海南博联实业投资有限公司已承诺放弃其优先购买权。

    3、资产及财务状况

    根据具有证券业务资格的海南从信会计师事务所出具的琼从会审字[2005]217 号《审计报告》，截止2005 年8 月31 日，宝罗公司资产总额为22,589.79 万元，负债总额为13,334.28 万元，应收款项总额为6,018.13 万元，净资产5,496.80 万元；2004 年度实现主营业务收入13,114.61 万元，主营业务利润2,045.07 万元，净利润283.99 万元。

    4、或有事项截止本报告公告日，宝罗公司未为其他公司提供借款担保或质押，无重大的诉讼与仲裁事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)交易合同主要内容

    本次股权转让的交易金额为7830 万元，分期支付。本公司在合同签订后30 日内支付2000 万元作为首付款，创投公司在合同签订30 日内将其持有宝罗公司5400 万股股份过户到本公司名下后30 日内付清余款5830万元。本协议经本公司董事会审议通过后，本公司与创投公司双方签字盖章后生效。

    (二)定价情况

    1、定价情况介绍

    本次股权转让金额为7830 万元。截止2005 年8 月31 日，宝罗公司经审计的总资产22,589.79 万元，净资产5,496.80 万元，对应的90％股权的权益为4947.12 万元。公司以90％股权对应之权益为依据，溢价58％，确定本次股权收购价格为7830 万元。

    2、成交价格与账面值差异的原因说明

    本次交易溢价收购原因分析如下：

    ① 宝罗公司在2004 年前属于创业初期，经营刚刚起步，其开办支出较大，盈利情况不明显。2004 年起该公司开始进入发展阶段，生产经营规模迅速扩大，销售收入增长迅速。具体情况详见下表：

    单位：万元

    宝罗公司       2003年度   2004年度   2005年1-8月   2005年度预计
    主营业务收入    6196.00   13114.61      14162.86       22000.00

    ② 宝罗公司具有较大的盈利成长性。具体情况详见下表：

    单位：万元

    宝罗公司   2003年度   2004年度   2005年1-8月   2005年度预计
    净利润      -346.00     283.99         48.66         300.00

    注：公司的产品(血浆、血球饲料)销售具有季节性，旺季为第四季度。

    ③ 该公司的资产质量优良，具有较大的增值潜力。其中，该公司储备的近2000 亩土地，其市价较账面价值溢价四倍左右。

    单位：万元

    宝罗公司       账面值   市场估价
    近2000亩土地     1600       8050

    ④ 国家对该地区的农牧业扶持力度较大，经有关部门批准2005 年拟对该公司无偿拨付2000 余万元的项目款。

    五、涉及收购股权的其他安排

    本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易；本次收购股权所需款项来源于公司自有资金。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    天津市宝罗畜禽发展有限公司是一家集饲料生产、商品猪生产、市场交易、屠宰加工、生物制品和市场营销的农工贸一体化、产供销一条龙的有限责任公司，其控股子公司天津宝迪农业科技股份有限公司系农业产业化国家级重点龙头企业。宝罗公司在短短几年内，实现销售收入跨越式增长，其资产质量良好，成长空间较大。其控股子公司天津宝迪农业科技股份有限公司的综合实力已进入京津唐地区畜牧行业前列。收购宝罗公司股权有利于公司资源整合，开辟京津地区乃至全国市场，可以使我公司的“罗牛山放心肉”推广到京津冀地区，提高“罗牛山放心肉”的品牌效应。另外，天津宝迪农业科技股份有限公司的种猪销售网已覆盖湖北、湖南、广东、广西、福建、河南、河北、四川等地，同时其动物蛋白质饲料深加工已居国内同行业领先地位，市场占有率高达30％。该项目的引进可以为公司扩大销售网络和为公司未来经营培育新的利润增长点。

    七、备查文件目录

    1、第四届董事会第十次会议决议；

    2、关于本次受让宝罗公司股权的独立董事意见书；

    3、股权转让协议书；

    4、宝罗公司审计报告。

    

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    董事会

    二○○五年十月二十日