本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未发生否决、修改提案或提出其他新提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年6月23日（星期四）上午9：30

    2、召开地点：公司十一楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长邓传明先生

    6、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席会议的总体情况：

    股东（代理人）4人，代表股份142,667,200股，占公司有表决权总股份的24.29％。

    2、社会公众股股东出席情况：

    无社会公众股股东（代理人）出席本次会议。

    3、本公司无外资股股东。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以逐项记名投票表决的方式审议通过了以下报告和议案：

    1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    同意142,667,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

    同意142,667,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    同意142,667,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    4、审议通过了《2004年度利润分配预案》；

    鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入，为补充流动资金，节约财务费用，降低经营成本，实现公司长期、持续、稳定的发展目标，公司2004年度利润不予分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意142,667,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    5、审议通过了《关于续聘海南从信会计师事务所的议案》；

    同意142,667,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    6、审议通过了《关于调整公司董监事津贴的议案》；

    同意142,667,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    7、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；（修改后的《公司章程》详见巨潮网）

    同意142,667,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    8、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》;（《董事会议事规则》详见巨潮网）

    同意142,667,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    9、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；（《股东大会议事规则》详见巨潮网）

    同意142,667,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    10、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；（《监事会议事规则》详见巨潮网）

    同意142,667,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    11、审议通过了《关于以公司自用土地抵押贷款的议案》；

    为确保公司顺利申请因业务发展所需要的流动资金贷款，公司拟向中国工商银行海南省分行申请最高额抵押贷款,公司将以自有的位于海口市滨海西路南侧两宗合计面积为185532.28平方米的土地作为抵押,土地证号分别为海口市国用（籍）字第G0343、G0346,土地评估值为10760.87万元。

    同意142,667,200股，占出席会议所有股东所持表决权100％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    另外，本次股东大会，听取了《2004年度独立董事述职报告》。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：海南方圆律师事务所

    2、律师姓名：周颖

    3、结论性意见：

    本所律师认为：公司2004年年度股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

    

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年六月二十三日