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海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2005年3月31日以书面送达和传真方式发出了召开第四届董事会第七次会议的通知。会议于2005年4月14日上午9：30分在公司十一楼会议室召开。应到董事7人，实到6人，董事黄传仁先生缺席会议。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长邓传明先生主持。经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年年度报告正文及摘要》。
该议案需提交2004年年度股东大会审议。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。
该议案需提交2004年年度股东大会审议。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。
根据海南从信会计师事务所出具的琼从会审字[2005]136号审计报告，2004年度公司实现净利润11,591,712.18元，加上年初未分配利润114,860,235.54元及其他（盈余公积）转入6,055.28元，可供分配的利润为126,458,003.00元。根据《公司章程》有关规定，提取10％法定盈余公积金，提取10％法定公益金，可供股东分配的利润为118,188,819.41元。提取5％任意盈余公积，公司期末未分配利润为117,609,233.80元。
2004年度公司利润分配预案为：鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入，为补充流动资金，节约财务费用，降低经营成本，实现公司长期、持续、稳定的发展目标，公司2004年度利润不予分配,也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于补充公司业务发展所需的流动资金。
独立董事认为该利润分配、公积金转增股本预案符合公司的实际情况和长远发展目标，有利于公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益。
该议案需提交2004年年度股东大会审议。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2004年度财务决算报告》。
该议案需提交2004年年度股东大会审议。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
与会董事同意续聘海南从信会计师事务所为公司2005年度财务审计机构。
该议案需提交2004年年度股东大会审议。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司董、监事津贴的议案》。独立董事对调整公司董监事津贴发表如下独立意见：
经查，公司的董监事津贴一直沿袭1997年上市时的标准。随着公司的不断发展和壮大，董监事承担的风险和责任也大大增加，结合公司实际情况，现董事会提议调整公司董监事津贴，其中，董事津贴每人每年人民币伍万元，监事津贴每人每年人民币贰万伍仟元，按季度发放。我们认为，公司一直沿用的原董监事津贴标准在国内上市公司里一直处于较低水平，与董监事所承担的风险和责任不相匹配。董监事津贴的调整，有利于建立和完善公司内部激励机制，充分发挥和调动董监事的积极性和创造性，更好地提高公司的营运能力和经济效益。我们同意此项议案。
该议案需提交2004年年度股东大会审议。
七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
关于修改《公司章程》的议案详见附件。该议案需提交2004年年度股东大会审议。
八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。
公司定于2005年6月23日（星期四）上午9：30在公司十一楼会议室召开公司2004年度股东大会，具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召开时间：2005年6月23日(星期四)上午9:30
2、召开地点：公司十一楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
① 截至2005年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
② 本公司董事、监事和高级管理人员；
③ 公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2004年度财务决算报告》；
4、审议《公司2004年度利润分配预案》；
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议《关于调整公司董监事津贴的议案》；
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
8、听取《公司2004年度独立董事述职报告》。
（三）现场股东大会会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2005年6月20日 上午9：00－11：30 ；下午15：00－17：00。
3、登记地点：公司证券部
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
① 社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证。
② 法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
③ 异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
（四）其他事项
1、会议联系人：刘 珍
电 话：0898－68581213
传 真：0898－68585240
邮 编：570125
2、参加会议股东其食宿、交通费自理。
（五）授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席海口农工
贸（罗牛山）股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
身份证号码：
股东帐号：
持股数：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托日期：
特此公告
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会
二○○五年四月十四日
附件： 《关于修改<公司章程>的议案》
各位董事：
根据中国证监会证监公司[2005]15号《关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》、证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订：
一、修改第十三条
原为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：种养殖业；兴办工业；房地产开发经营；建筑装璜工程；农副畜水产品及饲料加工、销售；农药的生产、销售；（以上二项凭许可证生产经营）。化肥、普通机械、汽车摩托车配件、医药器械、电子产品、金属材料（专营外）、化工产品（专营外）、家用电器、现代办公用品、文件用品、日用百货、建材、农副土特产品的经营；餐饮业。”
现修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：种养植业；兴办工业；房地产开发经营；建筑装潢工程；化肥的生产销售；农副畜水产品及饲料加工销售；机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专营除外）化工产品（专营除外）家用电品、现代办公用品、文体用品、日用百货、食品、建筑材料、农副土特产品的销售；餐饮业；交易市场的开发建设；租赁服务。
二、在第三十五条第七款后新增一款“（八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；”，原款序号相应顺延。
原为：“第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（ 4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
现修改为：
第三十五条 公司股东享有下列权利：
……
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
三、修改原第四十条
原为：“第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
现修改为：
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
四、在第四十二条后增加第四十三条、第四十四条，本章程中原各条款序号顺延。
增加条款如下：
第四十三条 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，下列事项需经过股东大会表决通过，并经参加表决的社会公共股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
审议上述事项，应当向股东提供网络形式的投票平台。审议上述事项的股东大会通知公告以及可能涉及的网络投票程序按照中国证监会以及有关机构规定的程序办理。如日后中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》失效，本条规定自行失效，上述事项的决策权限及涉及的有关程序按照《公司法》、中国证监会颁布的有关规范性和本章程的规定确定。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
五、修改原第四十七条
原为：“第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”
现修改为：
第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。对于股东大会审议的事项需要社会公众股表决的，公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
六、修改原第四十八条
原为：“第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”
现修改为：
第五十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
若为股东提供了网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。
七、修改原第四十九条
原为：“第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”
现修改为：
第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按监管机构规定的有关条款实施办法办理。
八、修改原第五十五条
原为：“第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”
现修改为：
第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等特殊原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定召开日前至少五个工作日发布延期通知，并由董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。因特殊原因需延期召开股东大会的，不应因此而变更通知规定的股东股权登记日。
九、修改原第五十七条
原为：“第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，在股东大会召开十日前有权向公司董事会提出新的提案。”
现修改为：
第五十九条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，在股东大会召开十日前有权向公司董事会提出新的提案。
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
十、在原第六十一条后增加一条
增加条款如下：
第六十四条 公司拟与关联人达成的关联交易金额高于3000万元且占公司最近经审计净资产绝对值的5％以上的，应提交股东大会审议批准，公司董事会应在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；公司应依照《深圳证券交易所上市规则》及有关规定决定是否应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对关联交易标的进行审计或评估。未达到上述标准的关联交易参照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定执行。
十一、在原第六十七条后增加一条
增加条款如下：
第七十一条 在股东大会选举董事、股东代表出任的监事过程中，经公司董事会或当次股东大会审议批准，可实行累计投票制度。如公司第一大股东持有或超过30％的股份，则公司应采取累计投票制选举董事或股东代表出任的监事。累计投票制指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其具体程序如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数等于其所持有的股份乘以拟选出董事或监事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享用的表决票数。
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决票总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）所得选票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人数超过拟选出董事或监事人数，则得票数多的候选人当选。
（五）如两名或两名以上候选人所得选票数相同，且按上述第（三）款的规定，该数名候选人均可当选董事或监事，同时该数名候选人在当选董事或监事中得票数最低，而一旦该数名候选人同时当选，则所选出董事或监事人数超过拟选出董事或监事人数的，应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票，由得票多者当选。重新投票时仍采取累计投票制。
（六）如按上述第（三）款规定选出的董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数，则应在未当选的候选人中进行重新投票，并按上述第（三）（四）款的规定确定当选董事或监事，直至当选董事或监事人数符合拟选出董事或监事人数。
（七）如因股东投弃权票导致所选出董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数，对缺额董事或监事，应按本章程规定的董事或监事选举程序，重新提出董事或监事候选人，并经股东大会选举产生。
十二、修改原第六十八条
原为：“第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。”
现修改为：
第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
在同时采取网络投票中，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
十三、修改原第七十条
原为：“第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”
现修改为：
第七十四条 会议主持人在股东大会投票表决结束后，应根据每项议案合计统计的现场投票、网络投票(如有)以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，决定股东大会决议是否通过，并在会上宣布表决结果，股东大会表决结果决议载入会议记录。股东大会决议应包括每项议案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。
十四、修改原第九十三条
原为：“第九十三条 公司设立独立董事，独立董事人数至2003年6月30日应不少于公司董事会人数的三分之一，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”
现修改为：
第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
十五、修改原第九十七条第五款、第六款
原为：“第九十七条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会海口证券监管办公室、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现修改为：
第一百零一条 独立董事的提名、选举和更换：
……
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
本条其他款项不变。
十六、修改原第九十八条
原为：“ 第九十八条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
现修改为：
第一百零二条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人达成交易金额在30万元以上的关联交易或拟与关联法人达成交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 经二分之一以上独立董事同意公司聘期或解聘会计师事务所后方可提交董事会讨论。
（三） 经二分之一以上独立董事同意向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 经二分之一以上独立董事同意提议召开董事会；
（五） 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）经二分之一以上独立董事同意可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
十七、修改原第九十九条，在原第九十九条第一款第四项后面增加部分内容，原各条款序号顺延。
原为：“第九十九条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行本章第九十八条的职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
现修改为：
第一百零三条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行前条的职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、在公司年度报告中，公司累计对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
6、公司董事会未做出现金利润分配预案；
7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、公司章程规定的其他事项。
……
本条其他款项不变。
十八、修改原第一百条第一款
原为：“第一百条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”
……
现修改为：
第一百零四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：
（一）公司应当建立独立董事工作制度，应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
……
本条其他款项不变。
十九、修改原第一百零六条
原为：“第一百零六条 董事会根据股东大会决定的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为八千万元以下（含八千万元），；董事长根据股东大会及董事会的授权决定的风险投资、融资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为五千万元以下（含五千万元）；对八千万元以上重大风险投资、资产抵押及其他对外担保事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当审慎对待和严格控制以上事项产生的债务风险,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”
现修改为：
第一百一十条 董事会根据股东大会决定的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为八千万元以下（含八千万元）；董事长根据股东大会及董事会的授权决定的风险投资、融资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为五千万元以下（含五千万元）；对八千万元以上重大风险投资、资产抵押及其他对外担保事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15％。公司在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％。
需经董事会批准的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上同意。
董事会应当审慎对待和严格控制以上事项产生的债务风险,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外提供担保的，应要求对方提供反担保。
二十、修改原第一百一十二条
原为：“第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）或电话通知；通知时限为：召开会议二日前。
如有本章第一百一十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
现修改为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）或电话通知；通知时限为：召开会议二日前。
如有前条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
二十一、修改原第一百二十一条
原为：“第一百二十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”
现修改为：
第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
二十二、修改原第一百二十二条
原为：“第一百二十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任，由董事会委任。”
现修改为：
第一百二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任，由董事会委任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
二十三、在原第一百二十二条后增加一条
增加条款如下：
第一百二十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司自事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本章程第一百二十六条所列情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违法国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所的其他规定和本公司章程，给投资者造成重大损失。
二十四、修改原第一百二十三条
原为：“第一百二十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。”
现修改为：
第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司和投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
二十五、修改原第一百二十四条
原为：“第一百二十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
现修改为：
第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
二十六、在原第一百二十五条后增加一条
增加条款如下：
第一百三十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，公司指定代行董事会秘书职责人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
二十七、修改原第一百五十八条
原为：“第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
现修改为：
第一百六十四条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
原公司章程的序号顺延，其他条款不变。
以上议案，请与会董事审议。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会
二○○五年四月十四日
