每日必读公司名称： 海口农工贸 (罗牛山)股份有限公司
住 所：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦9楼
签 署日期：2004年10月23日
公司名称：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
办公地址：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦9楼
联 系 人：张小林
通讯方式：0898-68581213
收 购 人：海口市罗牛山投资发展有限公司
授权代表：商公义
通讯方式：0898-66255471
独立财务顾问名称：北京中和应泰管理顾问有限公司
办公地址：北京市海淀区首体南路20号 国兴家园6号楼401室
联 系 人：谭兴
通讯方式：010-88354633
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
签署日期：2004年10月23日
释 义
本董事会报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
本公司、罗牛山，指海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
收购人、罗牛山投资公司，指海口罗牛山投资发展有限公司
海口市国资委，指海口市政府国有资产监督管理委员会
罗牛山农场，指海口市国营罗牛山农场
罗牛山工会，指海口市罗牛山农业综合开发区工会联合会
独立财务顾问，指北京中和应泰管理顾问有限公司
改制总体方案，指海口市国营罗牛山农场改制总体方案
本次改制，指依据《改制总体方案》,罗牛山农场整体改制为罗牛山投资公司的行为
本次收购，指罗牛山农场整体资产和债务移交给罗牛山投资公司，从而导致罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的国有法人股将变更为罗牛山投资公司持有的行为
元、万元，指人民币元、人民币万元
第一章 被收购公司基本情况
一、罗牛山基本情况
1、罗牛山简介
公司名称：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：罗牛山
股票代码：000735
公司注册地：海南省海口市人民大道50号
主要办公地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦9楼
联系人：张小林
通讯方式：0898-68581213
2、罗牛山近三年经营及财务状况
(1)罗牛山主营业务
罗牛山是以畜禽养殖业为主的综合类集团型企业和农业产业化国家重点龙头企业，主要生产销售生猪、鸡、鲜鸡蛋、无公害蔬菜等农副产品，并投资于教育产业和房地产行业。罗牛山以"菜篮子"工程为龙头的养殖业已逐步形成了良种繁育、禽畜商品生产、饲料供应、再制品加工、放心食品连锁营销网络、兽医防疫、科技开发推广、建筑工程服务、环境保护与再利用和电子计算机网络管理十大配套体系，是海南省最大的"菜篮子"工程基地、良种繁育及种苗供应基地，也是全国配套最完善的"菜篮子"工程企业。
罗牛山近几年来主营业务收入稳步增长，年均增长幅度在20%左右。2001年、2002年和2003年主营业务收入构成中,农业收入占主营业务收入的比例分别为82.95%、69.21%和70.33%。农业实现的利润占主营业务利润的比重,也一直保持在70%-80%左右；主营业务利润率在20%以上。这些数据表明,农业一直是罗牛山的主导产业。
(2)主要财务数据
以下财务数据引自经海南从信会计师事务所审计的公司2001年、2002年及2003年的财务会计报告。
罗牛山主要财务数据(合并报表口径)
单位：万元
科目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 总资产 216,721.46 214,141.03 142,779.06 负债 82,654.93 82,416.85 63,460.12 股本 58,725.40 58,725.40 48,725.40 净资产 130,304.44 128,343.01 77,766.39 主营业务收入 35,711.92 29,115.04 22,862.03 净利润 1,961.42 3,738.62 6,424.96 财务指标 2003年 2002年 2001年 流动比率 1.3814 1.510 1.444 速动比率 1.0617 1.17 0.91 存货周转率(次/年) 79% 97% 80% 应收账款周转率(次/年) 12.36 9.06 7.67 资产负债率 38.14% 38.49% 44.45% 主营业务利润率 20.52%21.59% 26.64% 净资产收益率(加权平均) 1.52 2.91 8.26 每股收益(全面摊薄)(元/股) 0.03 0.06 0.13 每股经营活动现金流(元/股) 0.02 0.02 0.06
最近三年年报披露情况：
2001年年报于2002年4月12日,分别在中国证券报、证券时报刊登。
2002年年报于2003年4月12日,分别在中国证券报、证券时报刊登。
2003年年报于2004年4月24日,分别在中国证券报、证券时报刊登。
罗牛山在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。
二、罗牛山股本相关情况
1、罗牛山股本(截止收购报告书摘要公告之日)
总股本 58725.4万股 流通股 32542万股 流通A股 32542万股 非流通股 26183.4万股 境内法人股 26183.4万股 其中：境内发起人股 12427万股 募集法人股 13756.4万股
2、收购人持有和控制罗牛山股份情况
本次改制前,收购人不持有罗牛山的股权。
3、罗牛山前十名股东持股情况(截止2004年6月30日)：
股东名称 持股数 持股比例(%) 1、海口市国营罗牛山农场 90,705,000 15.45 2、海口永盛畜牧机械工程有限公司 27,645,00 0 4.71 3、湖北锐达商贸有限公司 21,131,000 3.60 4、海南京海中隆投资管理公司 14,739,000 2.51 5、海南深兴贸易有限公司 14,450,000 2.46 6、海口宏昌贸易有限公司 14,450,000 2.46 7、海南发海贸易有限公司 14,450,000 2.46 8、海南兴地实业投资有限公司 13,005,000 2.21 9、海南伟润实业有限公司 9,000,000 1.53 10、中国经济开发信托投资公司 8,670,000 1.48
注：罗牛山农场所持有的罗牛山法人股中有2892万股被质押冻结。
三、前次募集资金使用情况
截止2004年8月31日，募集资金使用情况如下：
单位：(人民币)万元
募集资金总额 47,950 已累计使用募集资金总额 33,374
承诺项目 拟投入金额 是否变更项 实际投入金额 产生收 是否符合计划进
目 益金额 度和预计收益
海南洋浦海发 47,950 是 17,367 0 是
面粉加工厂项
目
变更投资项目 25,000
的资金总额
变更后的项目 对应的原 变更项目拟 实际投 产生收 是否符合计划进
承诺项目 投入金额 入金额 益金额 度和预计收益
30万头商品猪 海南洋浦海发 16,000 9,823 420 是
生产基地项目 面粉加工厂项目
海南文昌鸡育 海南洋浦海发面4,000 1,105 23 是
种生产基地项 粉加工厂项目
目
海南爱华汽车 海南洋浦海发面5,000 5,079 200 是
广场项目 粉加工厂项目
合计 － 25,000 16,007 643 -
变更原因及变 为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，
更程序说明 维护全体股东合法权益，根据国家政策调整及市场变
化等原因，经反复论证和认真研究，对部分尚未投入
的募集资金变更投向，对投入到海发项目中的部分募
集资金改变使用地点。有关本次变更募集资金的议案
业经公司2003 年第一次临时股东大会审议通过。有关
会议通知及决议公告分别刊登于2003 年9 月20 日和
2003 年10 月25 日的《中国证券报》和《证券时报》。
说明：尚未使用的募集资金14,576万元存放于银行。
第二章 利益冲突
一、收购人与罗牛山的关联关系
1、罗牛山投资公司目前不直接持有罗牛山股份。但罗牛山投资公司的两位自然人股东持有罗牛山流通A股（均为高管股，被长期锁定），其中，王建新先生持有11,271股，孔金龙先生持有15,028股。罗牛山投资公司的副总经理王国强先生持有罗牛山流通A股(高管股,被长期锁定)11,271股。
2、本公司董事、监事或高级管理人员在罗牛山投资公司的任职和持股情况
本公司董事长邓传明先生、副总经理兼董秘张小林先生、副总经理孔金龙先生为罗牛山投资公司的董事，监事王国强先生为罗牛山投资公司的副总经理。
本公司董事长邓传明先生持有罗牛山投资公司14.29%的股份，副总经理兼董秘张小林先生持有4.57%的股份，副总经理孔金龙先生持有4.29%的股份，副董事长兼常务副总经理王建新先生持有3.91%的股份，监事会主席毛耀庭先生持有2.86%的股份，总畜牧师姚德标先生持有2%的股份，监事会主席毛耀庭先生持有2.86%的股份，总经理谢京女士持有0.86%的股份。
除上述任职和持股情况外，本公司董事、监事或高级管理人员及其家属无在收购人及其关联企业任职、持股的情况。
二、与收购相关的利益冲突
收购人暂无计划更换本公司董事、监事或高级管理人员。
本公司董事、监事或高级管理人员也不存在与收购相关的利益冲突。
三、罗牛山董事、监事、高级管理人员持股情况
罗牛山董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有罗牛山股份情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股情况(股)
邓传明 董事长 男 43 2003、5-2006、5 0
谢京 总经理 女 38 2004、4-2006、5 0
王建新 副董事长兼常务 男 45 2003、5-2006、5 11,271
副总经理
黄传仁 董事 男 38 2003、5-2006、5 0
徐翔 董事 男 34 2003、5-2006、5 11,271
吴育华 独立董事 男 59 2003、5-2006、5 0
朱新蓉 独立董事 女 48 2003、5-2006、5 0
孙秋明 独立董事 男 39 2003、5-2006、5 0
毛耀庭 监事会召集人 男 42 2003、5-2006、5 0
王国强 监事 男 50 2003、5-2006、5 11,271
李天庆 监事 男 48 2003、5-2006、5 0
张小林 副总经理兼董秘 男 31 2003、5-2006、5 0
孔金龙 副总经理 男 48 2003、5-2006、5 15,028
汤勇 副总经理 男 39 2003、5-2006、5 0
林群 副总经理 男 39 2003、11-2006、5 0
姚德标 总畜牧师 男 46 2003、5-2006、5 0
以上人员持股数量在过去六个月内无交易。以上人员的直系亲属在收购报告书摘要公告之日无持有罗牛山股份的情况。
四、其他利益冲突情况说明
1、本公司董事不存在因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同、安排或利益冲突。
5、中国证监会在异议期内未对收购人报送的《收购报告书》提出异议,本次收购方可进行。由于涉及到国有股份,本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
第三章 董事声明或建议
一、对收购人有关情况的调查
本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，情况如下：
本次改制所需资金为罗牛山投资发展有限公司自筹资金,不存在直接或间接来源于本公司或本公司投资企业的情况。
本次收购是以海口市委、市政府批准的《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》和海口市国资委下发的《关于海口市国营罗牛山农场整体资产移交给罗牛山投资发展有限公司的通知》为依据,是因罗牛山农场整体改制工作而形成的。
本公司董事会认为，收购人本次收购行为是本公司第一大股东罗牛山农场整体改制而引发的，对本公司的股本总额、股本结构、直接控制关系无直接影响；本次收购有利于本公司第一大股东建立多元投资主体的企业产权结构和规范的现代企业制度，从而促进本公司法人治理结构的进一步完善和有效运作,确保本公司的健康平稳发展。
根据本公司董事会的调查了解及收购人公布的《收购报告书》,本次收购完成后近期内，收购人暂无计划继续购买本公司股份,或者处置已持有的股权；收购人暂无计划改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整； 收购人暂无计划对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；收购人暂无计划改变本公司现任董事会或者高级管理人员的组成；收购人暂无计划对本公司的组织结构做出重大调整；收购人暂无计划修改本公司章程； 收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
二、与原第一大股东的有关关联情况
截止本次收购前，罗牛山农场尚欠本公司往来款3,388,889.86元。罗牛山投资公司向本公司书面承诺，本次收购完成后六个月内归还罗牛山农场欠本公司的全部资金。本公司董事会认为，该还款方案是切实可行的。
除此以外，本公司没有为原第一大股东负债提供的担保，原第一大股东也没有其他损害本公司利益的情形。
三、本公司独立董事意见
本公司独立董事吴育华、朱新蓉、孙秋明查阅了本次收购的相关资料，并对有关事宜进行了调查了解，发表独立意见如下：
1、本次收购是因为罗牛山农场实行整体改制而引发的。罗牛山农场改制是在海口市有关部门领导下进行的，经过职工代表大会批准。《改制总体方案》是委托中国（海南）改革发展研究院制定的，并报请海口市委、市政府批准。
2、罗牛山投资公司受让罗牛山农场经营性净资产所需资金均为其自筹资金,不存在直接或间接来源于罗牛山或其关联企业的情况。
3、罗牛山农场的全部资产及负债（包括罗牛山）已由海南新光华资产评估事务所进行了评估,且评估报告已经海口市财政局核准。转让价格是在评估报告的基础上根据海口市政府批准的定价原则确定的,其过程透明公开,且符合公平合理的精神。
4、本次改制和本次收购过程中,未发现有损害上市公司海口农工贸（罗牛山）股份有限公司和其他股东利益的行为。截止本次收购前，罗牛山农场尚欠本公司往来款3,388,889.86元。罗牛山投资公司向罗牛山书面承诺，本次收购完成后六个月内归还罗牛山农场欠罗牛山的全部资金。我们认为该还款方案是切实可行的。
5、本次改制有利于罗牛山的第一大股东建立多元投资主体的企业产权结构和规范的现代企业制度,从而促进上市公司法人治理结构的进一步完善和有效运作,确保上市公司的健康平稳发展。本次收购对罗牛山的股本总额、股本结构、直接控制关系并无直接的影响。
四、独立财务顾问意见
本公司聘请北京中和应泰管理顾问有限公司担任本次收购行为的独立财务顾问。独立财务顾问就本次收购出具了独立财务顾问报告并声明：独立财务顾问与本次收购没有关联关系，独立财务顾问及本次独立财务顾问项目人员在最近6个月内没有以任何方式持有或买卖本公司股票。同时，独立财务顾问在独立财务顾问报告中对本次收购条件公平合理性及本次收购对本公司可能产生的影响发表了独立意见，并同意本董事会在本报告书中引用独立财务顾问报告相关内容。
1、收购条件公平合理性分析
独立财务顾问认为,本次收购中收购方受让罗牛山农场经营性净资产所对应权益的评估作价是公平合理的,并且得到了相关管理部门的批准。
2、本次收购对本公司独立性的影响
独立财务顾问认为，本公司具备完整的独立经营能力,本次收购并不会使本公司的独立经营能力受到损害，本公司与罗牛山投资公司可以在人员、资产、财务等方面分开，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
3、本次收购后潜在关联交易分析
独立财务顾问认为,对于本次收购后本公司与收购人及其控制的其他企业的潜在关联交易,收购人已经做出了保障上市公司及中小股东利益不受侵害的承诺；本公司制定有相应的制度安排，以保证对关联交易事项充分披露，保证上市公司及中小股东利益不受损害。
4、本次收购后的同业竞争分析
独立财务顾问认为,目前本公司与罗牛山投资公司及其下属控制的企业之间不存在同业竞争。为避免未来出现同业竞争,罗牛山投资公司将采取切实有效的措施。
第四章 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24个月内,没有发生对本次收购产生重大影响的如下事件：
1、订立重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与本次收购有关的谈判。
第五章 其他
除上述规定要求披露的有关内容外,本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息。
一、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会成员(签名)：
邓传明 王建新 朱新蓉 孙秋明 吴育华 徐翔
2004年10月23日
二、独立董事意见及声明
2004年10月10日，海口市政府国有资产监督管理委员会给海口市国营罗牛山农场改革领导小组下发《关于海口市国营罗牛山农场整体资产移交给罗牛山投资发展有限公司的通知》，明确“原市国营罗牛山农场的整体资产和债务移交给海口罗牛山投资发展有限公司》。10月22日，海口市国营罗牛山农场改革领导小组书面通知罗牛山投资公司，从即日起到时相关职能部门办理承接罗牛山农场整体资产和债务的有关法律手续，其中包括罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的国有法人股股权性质变更和股权过户手续，因此形成了对罗牛山的收购行为。
对此事项，我们查阅了相关资料，并对有关事宜进行了调查了解，现发表独立意见如下：
1、上述收购是因为海口市国营罗牛山农场实行整体改制而引发的。海口市国营罗牛山农场改制是在海口市农改领导小组主持下进行的，经过职工代表大会批准，其《改制总体方案》是委托中国（海南）改革发展研究院制订的，并报请海口市委、市政府批准。
2、海口罗牛山投资发展有限公司受让海口市国营罗牛山农场经营性净资产所需资金均为其自筹资金,不存在直接或间接来源于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司或其关联企业的情况。
3、海口市国营罗牛山农场的全部资产及负债[包括海口农工贸（罗牛山）股份有限公司]已由海南新光华资产评估事务所进行了评估,且评估报告已经海口市财政局核准。转让价格是在评估报告的基础上根据海口市政府批准的定价原则确定的,其过程透明公开,且符合公平合理的精神。
4、本次改制和本次收购过程中,未发现有损害上市公司海口农工贸（罗牛山）股份有限公司和其他股东利益的行为。截止本次收购前，罗牛山农场尚欠本公司往来款3,388,889.86元。罗牛山投资公司向罗牛山书面承诺，本次收购完成后六个月内归还罗牛山农场欠罗牛山的全部资金。我们认为该还款方案是切实可行的。
5、本次改制有利于上市公司的第一大股东建立多元投资主体的企业产权结构和规范的现代企业制度,从而促进上市公司法人治理结构的进一步完善和有效运作,确保上市公司的健康平稳发展。本次收购对海口农工贸（罗牛山）股份有限公司的股本总额、股本结构、直接控制关系并无直接的影响。
同时，本独立董事声明如下：
本人与本次收购不存在利益冲突,已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出意见,该意见是客观审慎的。
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司独立董事（签名）：
朱新蓉 孙秋明 吴育华
2004年10月23日
第六章 备查文件
1、载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
2、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司章程；
4、本报告书中所涉及的所有书面文件；
5、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
以上文件查阅地点：本公司证券部
联系人：张小林 联系电话：0898-68581213
收购报告书及其摘要、董事会报告、独立财务顾问报告披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》；披露网址：www.cninfo.com.cn。
