上市公司名称：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股 票 简 称 ：罗牛山 股 票 代 码 ：000735

    收 购 人：海口罗牛山投资发展有限公司

    住 所：海南省海口市人民大道50号二楼

    通讯地址：海南省海口市人民大道50号二楼

    邮政编码：570208

    联 系 人：商公义先生 联系电话:0898-66255471

    签署日期：2004年10月23日

    重要声明

    本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    本收购报告书已全面披露了海口罗牛山投资发展有限公司持有、控制的海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股份。

    截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股、控制信息外，海口罗牛山投资发展有限公司没有通过任何其他方式持有、控制海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的股份。

    本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行。由于涉及到国有股份,本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

    本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除海口罗牛山投资发展有限公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

    收购人、罗牛山投资公司，指海口罗牛山投资发展有限公司

    海口市国资委，指海口市政府国有资产监督管理委员会

    罗牛山，指海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    罗牛山农场，指原海口市国营罗牛山农场

    罗牛山工会，指海口市罗牛山农业综合开发区工会联合会

    改制总体方案，指海口市国营罗牛山农场改制总体方案

    本次改制，指依据《改制总体方案》,罗牛山农场整体改制为罗牛山投资公司的行为

    本次收购，指罗牛山农场整体资产和债务移交给罗牛山投资公司，从而导致罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的国有法人股将变更为罗牛山投资公司持有的行为

    元、万元，指人民币元、人民币万元

    第一章 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    收购人名称：海口罗牛山投资发展有限公司

    法定代表人：马要武

    注册地：海南省海口市人民大道50号

    注册资本：3,500万元

    注册号：4601001002291

    组织机构代码：70880123-3

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：农业种植、养殖、加工；物流、商贸、运输；工业、房地产、旅游项目投资及服务业务；投资教育产业、医疗服务产业。

    地税登记证号：地税琼字 460100708801233号

    基本情况：罗牛山投资公司是由罗牛山农场改制而成。2003年12月30日，罗牛山投资公司召开第一次股东大会。2003年12月31日，罗牛山投资公司依法完成了工商变更登记注册手续。

    二、收购人股东及产权控制关系

    1、海口市罗牛山农业综合开发区工会联合会

    企业性质：工会法人

    法定代表人：孔金龙

    办公地址：海口市人民大道50号

    工会法人资格证书：工法证字第210100043号

    出资额：918万元

    出资比例：26.22%

    2、马要武等十四位自然人

姓名     国籍   住所                            出资额(万元)   出资比例(%)
马要武   中国   海南省海口市                            500         14.29
邓传明   中国   海南省海口市                            500         14.29
徐自力   中国   海南省海口市                            400         11.43
赵水英   中国   海南省海口市                            300          8.57
陈玉和   中国   海南省海口市                            210             6
张小林   中国   海南省海口市龙昆南金桃园公寓            160          4.57
孔金龙   中国   海南省海口市建山里442号                 150          4.29
王建新   中国   海南省海口市振东区人民路34号            137          3.91
毛耀庭   中国   海南省海口市振东区人民路35号            100          2.86
姚德标   中国   海南省海口市人民路34号                   70             2
谢京     中国   海南省海口市新华区龙昆北路8号            30          0.86
陈远光   中国   海南省海口市人民路34号                   15          0.43
陈巨志   中国   海南省海口市海府大道59号                  6          0.17
范平岳   中国   海南省海口市国营罗牛山农场                4          0.11

    罗牛山投资公司的实际控制人为第一大股东罗牛山工会。

    三、收购人合法经营信息

    罗牛山投资公司、罗牛山投资公司股东罗牛山工会及马要武等十四位自然人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事及高级管理人员

姓名     职务       性别   国籍                               住所
马要武   董事长     男     中国           海南省海口市海府大道59号
邓传明   董事       男     中国           海南省海口市海府大道49号
徐自力   董事       男     中国         海南省海口市国营罗牛山农场
赵水英   董事       女     中国           海南省海口市人民大道30号
陈玉和   董事       男     中国           海南省海口市人民大道30号
张小林   董事       男     中国       海南省海口市龙昆南金桃园公寓
孔金龙   董事       男     中国            海南省海口市建山里442号
陈远光   监事       男     中国             海南省海口市人民路34号
陈巨志   副总经理   男     中国           海南省海口市海府大道59号
范平岳   副总经理   男     中国         海南省海口市国营罗牛山农场
王国强   副总经理   男     中国           海南省海口市人民大道30号
林诗松   监事       男     中国     海南省琼山市三江镇罗牛山菠萝场
欧雪如   监事       女     中国   海南省海口市人民路50号罗牛山农场

    以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权。

    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司情况

    罗牛山投资公司未持有或控制其他上市公司超过5%的股权；

    马要武等十四位自然人未持有或控制其他上市公司超过5%的股权。

    第二章 收购人持股情况

    一、收购人持股情况

    截止本收购报告书签署之日前，罗牛山投资公司没有持有罗牛山股份。

    罗牛山投资公司的三位自然人股东持有罗牛山流通A股，其中，徐自力先生持有11,271股(社会公众股),孔金龙先生持有15,028股(高管股), 王建新先生持有11,271股(高管股)。罗牛山投资公司的副总经理王国强先生持有罗牛山流通A股(高管股,被长期锁定)11,271股。

    二、本次收购的背景

    本次收购是由于对罗牛山农场的整体改制而形成的。罗牛山农场系老国有企业，存在出资人缺位、产权不清、体制不顺、包袱沉重及发展后劲不足等诸多问题。为了建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现企业投资主体多元化，根据海口市政府下发的《海口市农口企业改革的实施意见》（海府[2003]4号文），从2003年1月开始，罗牛山农场实施了以产权制度改革为核心的企业改制。

    罗牛山农场成立于1963年，产权隶属于海口市国资委，注册资本金3703万元，下辖全资或控股二级企业2个，有员工1580人。公司经营范围：粮食、热带作物种植、药材种植、动物养殖、橡胶加工、日用百货、副食、饲料、建材、五金交电。

    罗牛山是1993年3月由罗牛山农场在对其全资下属企业----原海口市农工贸企业总公司进行股份制规范化改组的基础上采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997年2月，罗牛山向社会公开发行4,500万股社会公众股，并在深圳交易所上市。罗牛山农场目前直接持有罗牛山9070.5万股,占总股本的15.45％，为罗牛山的第一大股东。

    三、本次改制和本次收购的过程

    本次改制在海口市有关部门的领导下，按照有关政策和规定，历时近两年，完成了改制方案制定和报批、资产评估、新公司组建、职工安置等工作。

    2003年1月3日，海口市政府下发了《海口市农口企业改革的实施意见》（海府[2003]4号文）。2003年1月25日，海口市罗牛山农业综合开发区第一届职代会第五次会议通过决议，同意对罗牛山农场实行改革并组建新的公司。随后聘请中国（海南）改革发展研究院制定了《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》。

    2003年7月8日，海口市政府第十一次常务会议原则同意海口市国营罗牛山农场整体改革，报市委常委会审定后执行。2003年7月11日，中共海口市委召开常委（扩大）会议，审议并原则同意《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》。

    2003年12月30日，罗牛山投资公司召开第一次股东大会。同日，海口市农口企业改革领导小组发文准许罗牛山投资公司工商登记注册。12月31日，罗牛山投资公司依法完成工商变更登记注册手续。

    2004年1月8日，海口市农口企业改革领导小组下发了《关于进行财务结算和资产过户的通知》（农改组[2004]1号），对罗牛山农场改制的财务结算和资产及债务的过户提出了具体要求。

    2004年9月10日，海口市市长办公会议明确了罗牛山农场改制的有关问题。

    2004年10月10日，海口市政府国有资产监督管理委员会给海口市国营罗牛山农场改革领导小组下发《关于海口市国营罗牛山农场整体资产移交给罗牛山投资发展有限公司的通知》，明确“原市国营罗牛山农场的整体资产和债务移交给海口罗牛山投资发展有限公司”。

    2004年10月22日，海口市国营罗牛山农场改革领导小组书面通知罗牛山投资公司，从即日起到相关职能部门办理承接罗牛山农场整体资产和债务的有关法律手续，其中包括罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的国有法人股股权性质变更和股权过户手续。本次收购因此而产生。

    四、本次改制和本次收购的主要内容

    1、按照海口市委、市政府批准的《改制总体方案》，由职工出资购买原企业的生产经营性资产，组建新的有限责任公司（即罗牛山投资发展有限公司），承担原企业债权、债务，并安置原企业职工；

    2、改制后的企业退出国有企业序列，职工改变国有企业职工身份。职工改变身份后的有关安置办法以及安置费、转岗补助金等的发放标准，由人事劳动保障部门核准后，从职工购买企业净资产资金中支付。

    3、职工一次性出资购买原企业的生产经营性资产，根据海办发[1998]23号文的规定，享受20%的优惠。海口市财政局海财企函[2003]878号文《关于对市国营罗牛山农场整体资产评估项目予以核准的函》，罗牛山农场资产总额321,001,523.26元，负债216,323,775.02元，净资产104,677,748.34元，净资产中经营性净资产为95,003,731.63元。优惠后,罗牛山农场国有经营性净资产为76,002,985.30元。即罗牛山投资公司受让罗牛山农场的价格为76,002,985.30元。

    4、国营罗牛山农场的整体资产和债务移交给罗牛山投资公司, 其中包括罗牛山农场所持有的罗牛山9070.5万股。

    本次收购完成后，罗牛山农场持有的罗牛山15.45%的国有法人股将变更为罗牛山投资公司持有，罗牛山投资公司将成为罗牛山的第一大股东。

    五、本次收购的定价依据

    本次收购是以罗牛山农场截止2003年6月30日经评估确认的净资产值为依据来确定的。

    海南新光华资产评估事务所以2003年6月30日为评估基准日，对罗牛山农场资产进行了评估，并出具的《海口市国营罗牛山农场整体资产评估报告书》（海新所评报字[2003]第011号）。罗牛山农场经评估的资产为32,100万元（对罗牛山股权的评估是以其2003年6月30日公告的中报净资产为依据），负债为21,632万元，净资产为10,468万元，其中经营性净资产为9500.37万元。海口市财政局对罗牛山整体资产评估项目予以核准。

    六、本次收购的先决条件

    由于涉及到国有法人股股权性质变更，本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行。

    收购人声明

    本人以及本人所代表的机构承诺：《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

收购人：海口罗牛山投资发展有限公司

    法定代表人：马要武

    签署日期：2004年10月23日

    第三章 备查文件

    1、海口市国营罗牛山农场改制总体方案

    2、海口市政府国有资产监督管理委员会关于海口市国营罗牛山农场整体资产移交给罗牛山投资发展有限公司的通知（海国资委[2004]169号）

    3、海口市国营罗牛山农场改制领导小组关于办理国营罗牛山农场整体资产和债务移交手续的通知

    4、海口市罗牛山农业综合开发区工会联合会法人资格证书

    5、海口罗牛山投资发展有限公司自然人股东及高级管理人员身份证复印件

    6、海口罗牛山投资发展有限公司工商营业执照和税务登记证复印件

    7、海口罗牛山投资发展有限公司章程

    8、海口市罗牛山农业综合开发区第一届职代会第五次会议决议；

    9、海口市人民政府常务会议纪要(十三届十一次[2003]13号);中共海口市委常委会议纪要(第十届[2003]11号);海口市政府市长办公会议纪要第145期

    10、海南新光华资产评估事务所《海口市国营罗牛山农场整体资产评估报告书》(海新所评报字[2003]第011号)

    11、《海口市财政局关于对市国营罗牛山农场整体资产评估项目予以核准的函》（海财企函[2003]878号）

    12、《海口市农口企业改革的实施意见》(海府［2003］4号文)

    13、海口市农口企业改革领导小组《关于进行财务结算和资产过户的通知》（农改组[2004]1号）

    14、海口罗牛山投资发展有限公司承诺函

    15、海南方圆律师事务所关于海口罗牛山投资发展有限公司收购海口农工贸（罗牛山）股份有限公司事宜的法律意见书及补充法律意见书

    16、海口罗牛山投资发展有限公司、公司高管及其亲属持有或买卖罗牛山社会公众股的声明。

    上述备查文件查阅地点：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    地址：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦9楼

    电话：0898－68581213 联系人：张小林

    本收购报告书摘要披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》

    本收购报告书摘要披露网站： http://www.cninfo.com.cn