本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：本公告中，下列词语具有如下含义：

    罗牛山、本公司、公司--指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    燕成公司--指海南燕成置地有限公司

    元--指人民币元

    重要内容提示：

    ● 本次交易为本公司向海南燕成置地有限公司转让已开发的土地使用权（但地下资源、埋藏物和市政公共设施不在土地使用权转让范围），转让金额合计为61,834,142.00元。

    ● 本次交易不构成关联方交易。

    一、 交易概述

    1、本次出售资产交易的基本情况

    本次出售资产交易为本公司向海南燕成置地有限公司转让海口市国用（籍）字第G0341号和海口市国用（籍）字第G0345号两宗土地的使用权，交易价格分别为29,180,721.00元和32,653,421.00元，合计61,834,142.00元。本次出售资产交易不构成关联交易。

    2、决策程序

    根据公司第四届董事会第二次会议通过的《关于同意授权董事长投资权限的决议》，决议明确授权董事长对公司单笔不超过5000万元的投融资或经营项目全权处理。本次出售资产的两笔交易均在公司董事长投融资或经营项目处理权限内，并通过了高管联席会议研究决定，无需另行召开董事会审议。公司本次出售资产的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，交易定价是在交易双方共同聘请的评估单位的评估值基础上经交易双方共同协商确定的，具有公允性和合理性，本次交易有利于公司的经营与发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本次交易无需经过股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    （一） 交易对方基本情况

    本次交易的受让方为海南燕成置地有限公司，企业性质：中外合资；注册地：海口市西沙路15号星华楼3楼；主要办公地：海口市西沙路15号星华楼3楼；法定代表人：练成瑜；注册资本：3000万元；税务登记证号码：460100760357678；主营业务：房地产开发经营、装饰工程、土石方工程、园林绿化工程、消防安装工程、旅游业开发经营、娱乐业等；主要股东：海南星华集团投资有限公司和西萨摩亚 AAAINTERNATIONAL INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.LTD，两大股东各出资50％。

    （二）交易对方主要业务最近三年发展状况

    燕成公司系于2004年注册成立的新公司，其主要业务为房地产开发经营、装饰工程、土石方工程、园林绿化工程、消防安装工程、旅游业开发经营、娱乐业等。

    （三）交易对方与本公司及本公司前十名股东关系

    燕成公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。同时，本公司未知燕成公司是否与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面存在关系。

    （四）交易对方最近一年财务资料

    燕成公司成立时间不足一年，其实际控制人为海南星华集团投资有限公司。截至2003年12月31日，海南星华集团投资有限公司总资产9.2亿元，净资产5.9亿元，主营业务收入8.7亿元，利润总额1.1亿元，净利润 0.48亿元。

    （五）燕成公司自成立至今未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次转让土地使用权的两宗土地均为商业用地，位于海口市滨海西路南侧，总面积分别为60692.02平方米和67914.77平方米。本公司于1998年12月17日以现金购买方式取得上述两宗土地使用权，经批准使用年限为70年。目前，土地已完成三通一平及部分地上建筑工程施工。上述两宗土地的账面价值5010万元，本次交易缴纳税费约450万元。本次交易完成后，本公司不再拥有上述两宗土地的使用权。

    2、本次土地使用权转让的两宗土地业经海南兴平会计师事务所评估，该所不具有从事证券业务资格。评估基准日为2004年5月30日。根据（海南）海兴所（2004）（估）字第006005号土地评估报告，本次评估采用成本逼近法测得单位地价为496.3元/平方米，用基准地价系数修正法测得单位地价464.50元/平方米，由于二者存在的差异不大，故最后以算术平均法求委估土地的价值。单位地价＝（496.30＋464.50）/2＝480.40（元/平方米），地价总额＝480.40×128606.79＝61,782,701.92（元）。本次交易标的未经会计师事务所审计。（土地评估报告具体内容详见巨潮网站：www.cninfo.com.cn）

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）交易合同的主要内容

    本公司此次出售的资产为位于海口市滨海西路南侧的两宗土地使用权，土地面积合计128,606.79平方米，交易金额合计61,834,142.00元。其中，地下资源、埋藏物和市政公共设施不在土地使用权转让范围。受让方燕成公司应于合同生效之日起十五天内以银行汇款方式付清全部土地使用权转让金。本公司和受让方应在土地使用权转让合同签订之日起十天内，到海口市国土海洋资源局办理土地变更登记手续，更改或更换土地使用证，同时按规定缴税费。本合同签订日期为2004年11月10日，本合同双方当事人签字盖章后，经海口市国土海洋资源局办理变更登记手续后生效。

    （二）定价情况

    本次土地使用权转让价格是在海南兴平会计师事务所土地评估价格的基础上，经交易双方的共同协商确定的，交易金额合计61,834,142.00元。成交价格与账面值、评估值差异不大。

    （三）交易对方的支付能力

    经公司对燕成公司的了解和调查，董事会认为燕成公司支付能力强，不存在支付风险。截至公告日，燕成公司已支付合同项下全部款项。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不可能产生关联交易；与关联人也不存在同业竞争的问题。本次交易所得款项将用于发展公司的主业。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次土地使用权转让属于公司正常地产开发交易，预计收益700多万元。本次土地使用权转让不影响公司房地产业的正常生产经营。本次交易有利于更好地利用公司资产，提高资产的变现能力；便于公司集中优势资金，增强公司抗风险能力和赢利能力。本次交易的完成将增加公司的营业收入和现金流入,在一定程度上提高公司经营利润。

    七、备查文件目录

    1、土地使用权转让合同；

    2、土地评估报告。

    

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十一月二十三日