本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2004年4月22日在公司会议室召开董事会会议，应到董事7人，实到7人（包括授权委托董事），董事黄传仁先生、独立董事孙秋明先生因公务原因未参加本次会议，均授权委托邓传明先生代为出席并行使表决权，公司监事会成员及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邓传明先生主持，审议通过了以下决议：

    一、审议通过公司2003年年度报告正文及摘要。

    二、审议通过公司2003年度董事会工作报告。

    三、审议通过公司2003年度利润分配预案。

    根据公司实际经营情况，考虑到公司未来发展的需要，建议2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过公司2003年度财务决算报告。

    五、审议通过公司部分高管调整的议案。

    为继续认真贯彻执行中国证监会等监管机构法规和规章，依据上市公司治理准则和公司“三会”议事制度，规范重大投资决策程序，加强风险控制，建立健全独立完整的业务及自主经营管理机制，坚持“公开、公平、公正”的原则，强化公司内部管理，实现分工明确、责权分明，大力加强公司日常事务的管理，进一步提高公司效率，不断健全公司法人治理结构，根据公司董事长兼总经理邓传明先生的提议，董事会同意聘任谢京女士为公司总经理（附简历），邓传明先生不再兼任公司总经理职务。

    六、审议通过公司证券事务代表调整的议案。

    公司原证券事务代表吴从锋先生由于个人原因，提出辞去公司证券事务代表职务的申请。经公司董事会慎重考察研究，董事会审议同意吴从锋先生提出辞去公司证券事务代表职务的申请。同时，公司董事会对吴从锋先生在任职期间为公司做出的贡献予以充分肯定，并表示诚挚谢意。根据董事长兼总经理邓传明先生的提议，董事会同意聘任柯赛龙为公司证券事务代表。（附简历）

    七、审议通过续聘公司会计师事务所的议案。

    与会董事同意继续聘请海南从信会计师事务所为公司2004年度财务审计机构，并授权董事会决定其2004年度报酬。

    八、审议通过关于修改《公司章程》有关条款的议案。

    同意对《公司章程》第一百零六条、第一百一十四条进行修改。《公司章程》第一百零六条原为“董事会根据股东大会决定的风险投资权限为八千万元以下，对投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”现修改为“董事会根据股东大会决定的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为八千万元以下；董事长根据股东大会及董事会的授权决定的风险投资、融资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为五千万元以下（含五千万元）；对八千万元以上重大风险投资、资产抵押及其他对外担保事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当审慎对待和严格控制以上事项产生的债务风险,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

    《公司章程》第一百一十四条，原为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”现修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过；在审议对外提供担保的议案时,必须经董事会全体成员的三分之二以上通过,超过董事会权限的,须提交股东大会批准。”

    九、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案。

    公司定于2004年6月18日（星期五）上午9：30在公司十一楼会议室召开公司2003年度股东大会，具体事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年6月18日(星期五)上午9：30

    (二)会议地点：公司十一楼会议室

    (三)会议审议事项：

    1、公司2003年度董事会工作报告；

    2、公司2003年度监事会工作报告；

    3、公司2003年度财务决算报告；

    4、公司2003年度利润分配预案；

    5、关于续聘会计师事务所的议案；

    6、关于修改《公司章程》的议案。

    (四)出席会议对象：

    1、截至2004年6月14日下午15时，在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

    (五)会议登记事项

    1、登记手续：个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；国家股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年6月16日

    上午8：30－11：30 下午15：00－17：00

    3、登记地点：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司证券部

    4、联系人：刘珍

    电 话：0898－68581213

    传 真：0898－68585240

    邮 编：570125

    5、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

    特此公告

    

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    董事会

    二○○四年四月二十二日

    附简历：谢京，女，38岁，硕士、工程师，曾在上海交通大学、华南理工大学及California state University,（San Bernurdino ）学习。曾任海口市城市建设开发总公司工程师、海口市南方建筑设计院结构室主任、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司总经理助理、副总经理和总经理职务。

    附简历：柯赛龙，男，1974年7月出生。曾就读于中南财经政法大学（原中南政法学院），获法学学士学位。2001年12月至今，任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司办公室主任。

    授权委托书

    兹委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本公司出席海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使股东权利。

    委托人姓名：

    身份证号码：

    证券帐号：

    持股数：

    受托人姓名：

    身份证号码：

    委托权限：

    委托人签名（盖章）：

    受托人签名：

    委托日期：