海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2004年4月22日在公司会议室召开监事会会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席毛耀庭先生主持，审议通过以下决议：

    一、 审议通过公司2003年年度报告正文及摘要。

    二、审议通过2003年度监事会工作报告。

    监事会对公司2003年度有关事项的独立意见如下：

    1、2003年，公司董事会及经营班子能够严格按照国家相关法律法规规范运做，建立了较为完善的内控制度，各项决策完全合法。公司董事、经理及其他高管人员在执行公司职务时没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

    2、通过认真查阅公司会计报告和各种财务文件，监事会认为，公司财务管理规范，制度完善，没有公司资产被非法占用和流失的情况。对于会计师事务所出具的审计报告，公司监事会认为公司的会计报表真实公允地表达了2003年的财务状况和经营成果，符合中华人民共和国会计准则和股份有限公司会计制度的有关规定。

    3、由于国家相关政策的调整及国际小麦和面粉市场竞争格局的快速变化使得继续投资海发项目的市场风险、技术风险等风险因素不断扩大，募集资金项目建成后项目公司利润率将较预期大幅下降，项目回报明显达不到招股说明书所承诺的效益水平，继续投资存在巨大的风险，不符合公司的发展战略以及合理使用募集资金的原则。为有效使用募集资金，维护股东利益，经审慎调查、分析和论证，并经董事会、监事会和股东大会审议决定将部分募集资金变更到新投资项目中，有关《公司变更部分募集资金投向及改变部分募集资金使用地点的公告》刊登于2003年9月20日的《中国证券报》和《证券时报》。

    其中变更投资的新项目为：30万头商品猪生产基地项目,拟投入募集资金16000万元；海南文昌鸡育种生产基地项目，拟投入募集资金4000万元；海南爱华汽车广场项目，拟投入募集资金5000万元。以上变更投向的募集资金金额总计2.5亿，占公司募集资金总额的52.14%。改变部分募集资金使用地点是指将按计划投入海发项目，原定全部在洋浦经济技术开发区使用的募集资金中的3000万元，改变为在海口使用，建设海南洋浦海发面粉有限公司第一面粉加工厂。

    监事会认为以上变更部分募集资金投向及改变部分募集资金使用地点程序合法，符合广大股东的利益。

    4、本报告期，公司对外投资、收购资产等公平合理，没有发现内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

    5、公司关联交易均以市场价格为基础，交易公平合理，没有发现损害上市公司及中小股东利益的行为。

    三、审议通过公司2003年度利润分配预案。

    四、审议通过公司2003年度财务决算报告。

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，第二、三、四项审议通过的议案需提交2003年度股东大会审议。

    特此公告