海口农工贸(罗牛山)股份有限公司第三次临时股东大会于2000年12月25日在海 口宝华海景大酒店召开,会议由公司董事长吴伟雄主持。出席会议的股东共11人(包 括授权代表),代表股份共23,726.9万股, 所持股份占公司有表决权总股本的比例为 48.7％。公司董事、监事、律师和部分高级管理人员出席了会议, 会议以投票表决 的方式对有关增发的事宜逐项进行表决, 会议符合《公司法》及《公司章程》的规 定,会议作出的决议合法有效。

    一、会议以23,726.9万股同意(占出席会议有表决权股份的100％),以0股弃权, 以0股反对,通过了《关于公司增发不超过10000万股A股的发行方案》。具体方案如 下：

    1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2.发行数量：不超过10,000万股、每股面值人民币1元。

    3.发行对象及发行地区：根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券 投资基金及其他在深圳证券交易所开设股东账户的中华人民共和国境内自然人和法 人投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    4.定价方式及发行价格

    本次发行采取网上和网下同时累计投标询价的方式。本次最终发行价格将根据 网下对证券基金和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果, 以一定的超额认购 倍数由发行人和主承销商确定,并在申购结束后的《发行结果公告》中公告。

    5.发行方式

    A.网下向证券投资基金发行的数量不高于本次发行总量的30％。

    B.网上向原社会公众股股东及新公众投资者发行的数量不低于本次发行总量的 70％,其中：股权登记日登记在册的原社会公众股股东可按不超过10∶1.5的比例获 得优先认购权。

    C.根据申购结果,主承销商可在网上、网下发行数量之间做适当回拨。

    6.募集资金用途

    投资建设“海南洋浦海发面粉厂”,建设规模为年加工小麦50万吨。 主要工程 项目有日处理2,000吨小麦的专用粉车间和配粉车间及10,000吨的面粉仓,配套建设 12万吨立筒库,5,000吨成品库,5,000吨副产品库,机修车间和变配电房,锅炉房, 综 合办公楼及进口美麦的专用码头等。该项目计划投资86,232万元。

    二、会议以23,726.9万股同意(占出席会议有表决权股份的100％),以0股弃权, 以0股反对,通过了《关于本次募集资金计划投资项目可行性的议案》。本次会议认 为增发A股募集资金计划投资的项目符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,具 有良好的市场前景和盈利能力。

    三、会议以23,726.9万股同意(占出席会议有表决权股份的100％),以0股弃权, 以0股反对,通过了《前次募集资金使用情况的说明》。

    四、会议以23,726.9万股同意(占出席会议有表决权股份的100％),以0股弃权, 以0股反对,通过了《关于授权公司董事会决定询价下限、发行价格、发行数量和发 行方式》。由于本次发行采用网上、网下同时询价的方式, 具体的发行价格和发行 数量暂无法确定,经股东大会表决通过,决定授权董事会根据发行时的市场情况与主 承销商协商具体决定询价区间, 并根据网上网下累计投标询价结果决定发行价格、 发行数量(含网上、网下的发行数量)以及老股东的优先认购比例。

    五、会议以23,726.9万股同意(占出席会议有表决权股份的100％),以0股弃权, 以0股反对,通过了《关于授权董事会全权办理有关增发A股的有关事宜》。

    六、会议以23,726.9万股同意(占出席会议有表决权股份的100％),以0股弃权, 以0股反对,通过了《关于授权董事会在增发完成后对《公司章程》有关条款进行修 改完善的议案》。本次增发由于发行数量目前无法确定,经股东大会表决通过,决定 授权董事会根据发行的具体情况结合《上市公司章程指引》、《上市规则》及有关 法规对《公司章程》的相应条款进行修改和完善。