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一、变更募集资金投资项目概述
经中国证监会证监发行字[2001]107号文批准，公司于2002年1月18日在深圳证券交易所以上网定价的方式向社会公众成功发行了10,000万股普通股（A股），每股发行价人民币4.99元，扣除发行费用实际募集资金47,950万元。截至2003年6月30日，公司按计划投入海南洋浦海发面粉加工厂项目（以下简称“海发项目”）的募集资金为22,950万元。
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，根据国家政策调整及市场变化等原因，拟对部分尚未投入的募集资金变更投向，对投入到海发项目中的部分募集资金改变使用地点。
其中变更投资的新项目为：30万头商品猪生产基地项目,拟投入募集资金16000万元；海南文昌鸡育种生产基地项目，拟投入募集资金4000万元；海南爱华汽车广场项目，拟投入募集资金5000万元。以上变更投向的募集资金金额总计2.5亿，占公司募集资金总额的52.14%。
改变部分募集资金使用地点是指将按计划投入海发项目，原定全部在洋浦经济技术开发区使用的募集资金中的3000万元，改变为在海口使用，建设海南洋浦海发面粉有限公司第一面粉加工厂。
上述项目均不构成关联交易。有关本次变更募集资金的议案在2003年9月17日召开的公司第四届董事会临时会议上，经与会董事表决，一致审议通过。独立董事意见如下：
1、同意公司改变部分募集资金使用地点，投资设立海南洋浦海发面粉有限公司第一面粉加工厂；同意将部分募集资金变更到投资建设30万头商品猪生产基地项目、海南文昌鸡育种生产基地项目及海南爱华汽车广场项目；
2、本次变更部分募集资金投向及改变部分募集资金使用地点是公司为适应市场变化而进行的业务调整，是必要可行的，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的发展需要和广大投资者的利益。通过该项目的实施，进一步做大公司主业规模，增强核心竞争力，实现公司长期、稳定、可持续发展；
3、本次变更部分募集资金投向及改变部分募集资金使用地点的程序符合相关法律、法规的规定；
4、同意将关于变更部分募集资金投向及改变部分募集资金使用地点的议案提交公司二○○三年第一次临时股东大会审议。
本次变更募集资金拟投资项目中，30万头商品猪生产基地项目及海南文昌鸡育种生产基地项目的可行性研究报告已经海口市农业局审批；海南爱华汽车广场项目已经海口市发展计划局市计〔2003〕390号文批准。
二、变更部分募集资金的具体原因
海发项目系经国家发展计划委员会计经贸[2000]994号文《国家计委关于海南洋浦海发面粉加工厂项目可行性研究报告的批复》、海南省发展计划厅琼计经贸函[2000]1092号文《关于转发国家计划委员会〈关于海南洋浦海发面粉加工厂项目可行性研究报告的批复〉的函》批准。项目计划总投资86,232万元，其中募集资金47,950万元，项目建设存在的资金缺口，主要通过银行贷款解决。截至2003年6月30日，累计投入募集资金22,950万元，完成投资计划的48.18%，项目一期拟于2003年11月底开工投产。
从项目可行性研究、立项、募股资金到位至今，经历了数年的时间，在此期间，国家相关政策的调整及国际小麦和面粉市场竞争格局的快速变化使得继续投资海发项目的市场风险、技术风险等风险因素不断扩大。首先，本项目申报时国家计委专门为本项目下达了年50 万吨进口小麦的配额，随着中国加入WTO，国家产业政策和产业发展方向也随之进行了较大幅度的调整。根据贸易自由化原则，目前国内各大中型面粉加工企业可自主进口小麦，从而大大影响了本项目在面粉市场销售上所预期的竞争优势；其次，目前小麦市场价格发生较大变化，自2002年上半年以来国际小麦市场价格大幅上扬，小麦进口价格较增发前大幅攀升，大大增加了该项目的未来经营成本；最后，目前国内高端面粉市场生产技术及营销人才相对缺乏，不能满足该项目未来生产经营的需要，从而将直接影响该项目的运营。
鉴于上述原因，募集资金项目建成后项目公司利润率将较预期大幅下降，项目回报明显达不到招股说明书所承诺的效益水平，继续投资存在巨大的风险，不符合公司的发展战略以及合理使用募集资金的原则。为有效使用募集资金，维护股东利益，经审慎调查、分析和论证，拟将部分募集资金变更到新投资项目中。同时，根据经营战略需要，对按计划投入的募集资金部分改变使用地点。变更后的海发项目总投资额压缩为23,000万元左右。生产能力为日加工小麦600吨，将主要依靠自身的积累滚动发展。
三、新项目的具体内容
（一）变更部分募集资金投向的项目情况
1、 30万头商品猪生产基地项目
（1）项目概况
本项目年生产30万头仔猪（25kg/头），为全省200个农村养猪专业户提供猪苗、饲料、技术培训及服务。带动200个养猪专业户养猪致富。
（2）投资概算、资金筹措及计划投资进度
本项目总投资18,209万元，其中固定资产投入9,234万元，流动资金8,975万元。固定资产合计9,234万元，包括仔猪场7,098万元，农户育肥猪场2,136万元。流动资金合计8,974.7万元，其中仔猪场2,530万元，农户育肥猪场6,444.7万元。
资金筹措计划：公司利用海发项目变更募集资金投入16,000万元，员工持股入股资金709万元，申请政府补贴1,500万元。
计划投资进度：本项目计划建设期两年。分年度计划如下：
① 2003年10月至2003年12月完成仔猪场场址选择；
② 2004年1月至2004年12月20个仔猪场建成，同时200户农户养猪场址选择完成；
③ 2005年1月20个仔猪场投产；
④ 2004年8月至2005年12月200户农户育肥猪场建成；
⑤ 2005年12月200户农户养猪场全面投产；
（3）投资收益
30万头猪年实现销售收入、成本、利润预测：
单位：万元
项目 仔猪 肥猪 合计
销售收入 9208.5 22485 22693.5
销售成本 6678.9 20545.8 18224.7
利润 2529.6 1939.2 4468.8
预计项目投资利润率为23.37%，投资回收期为5.64年。
（4）市场前景
本项目是海南省无规定动物疫病示范区建设规划必须发展的项目。要建设好无规定疫病示范区，首先必须杜绝外来疫病的传入。海南省人民政府于2003年6月4日发布第164号政府令《海南省动物及动物产品准入管理办法》,该办法严格规定了省外畜禽产品的准入管理制度，从而使海南猪肉市场每年原本存在的80-100万头肉猪的缺口进一步扩大。其次，随着海南大特区经济建设的发展，旅游业的兴旺，流动人口的增多，预计未来5年内对猪肉的需求量将以每年5-6%的速度递增。最后，与我省邻近的很多东南亚国家对生猪养殖进行限制甚至禁止，猪肉大部份依赖进口，如香港市场每年需活大猪300多万头。所以，发展本岛生猪养殖，以满足岛内外市场需求势在必行，且前景乐观。
本项目规划设计起点高，产品定位明确，选用品种及采用的工艺技术在国内处于领先水平。目前该项目产品主要满足本省市场供应，未来逐步向出口猪肉生产基地方向发展。产品定位为：绿色猪肉产品，无公害安全放心，符合国家标准，与国际接轨。
本项目实施组织上按“公司+农户”模式经营。率先提出大农户、专业化、市场化、多点式饲养。项目承办单位海口农工贸（罗牛山）股份有限公司是国家级重点龙头企业，充分发挥龙头企业作用，带动农村、农民致富，向养猪产业化、标准化、国际市场化方向迈进。项目的实施将会有很好的经济效益和社会效益。
本项目在环保方面提出了养殖业新的环保理念：猪粪便尿水，经生物技术处理变成有机生物肥料，变成沼气、电。变废为宝，资源再生。环保设施投入不但不是猪场的负担，而且还利用环保开发资源，创造出更多的效益。不污染环境、资源再生利用以及生态农业，是本项目的环保宗旨。
（5）项目风险与对策
① 市场风险
本项目产品市场预测的需求量大于项目的供应量。根据海南省建立无规定疫病示范区要求，严格控制疫区猪源，在5-10年内市场供求关系仍是需大于供。从海南建省到目前为止，海南市场一直依靠内地补充猪源，每年80-100万头，猪价高于内地。在养猪生产市场最低迷的年份，养猪业还有微利，不存在亏损现象。与家禽、禽蛋业比较，收益较为稳定。但在国内市场而言，与项目产品同类的肉猪市场，目前仍处于相对饱和状态，如我省不能有效控制外省产品进入，生猪市场可能会受到冲击，造成项目产品滞销或价格下跌，从而出现项目经营利润不能达到预期目标，这是存在的市场风险因素。
对策：本公司将充分利用公司主业畜牧业多年经营所积累的生产管理经验、技术和科学的生产管理流程，再结合国内外同行业的生产管理经验、技术和科学的生产管理流程，生产优质的产品，并利用本公司的品牌推广策划、销售渠道、销售管理及售后服务的优势，充分发挥规模优势,努力扩大销售额及市场占有率，降低市场风险。
② 疫病风险
猪的疫病种类繁多，常规的防疫措施难以全面有效地控制各种疫病的发生，在集约化高密度饲养的条件下，疫病的风险比之分散饲养大得多，尤其如口蹄疫之类的烈性传染病，目前尚无特效的预防和治疗药物。一旦发生必须采取扑杀销毁措施，不仅造成严重的直接经济损失，项目生产也将难以为继。
对策：公司将配备高素质的防疫技术队伍，执行严格的防疫技术措施，把疫病风险减少到最低限度是项目生产的重要环节。本项目采用分散多点式隔离饲养，相对高度集约化饲养降低了风险。
③ 财务风险
项目产品属农副产品类，利润率较低，市场价格的波动对项目收益影响很大或延长投资回收。因此，项目投资、产品售价、产量和经营成本等因素在项目实施和生产期间可能会发生某些不确定性变化,从而造成财务指标与上述分析产生变化。
对策：由于对该项目经济评价指标影响最大的因素是产品价格,其次是成本、产量和投资。因此，可以通过对项目产品的合理市场定价、控制成本、稳定产量等措施来降低财务风险。
（6）环境保护与环境影响评价
本项目利用生物技术将猪粪便发酵制成有机肥，污水厌氧发酵和好氧分解，产生沼气作燃料或发电，资源再生。瓜果（菜）种植、养鱼，生态农业，立体开发综合利用，因而对环境无不良影响。本项目环保处理具体方案为：
① 项目选址要求远离居民点。猪场选址在农业经济区域（爪果菜基地、淡水鱼养殖基地更合适），有利于猪肥料综合利用，立体农业开发。
② 本项目猪粪便主要处理途径是：用微生物制剂发酵成为生物有机肥料。生物肥料制作工艺是：收集猪粪便→生物发酵棚堆积→调节水分含量→喷洒菌种→发酵14天→成为无臭无害生物猪粪肥→添加氮、磷、钾、微量元素→制成专用生物有机肥料。在农村，农户养猪粪便为农村沼气用户提供发酵原料，沼糟沼液直接作肥料。
③ 本项目的污水有两种处理办法：其一，集约化仔猪场建密封发酵塔。年产1.5万仔猪日处理污水150吨。目前罗牛山三万头猪场、苍隆猪场试验结果是处理每m3污水可产沼气2.5 m3,每m3沼气可发电1.8度。150 m3污水日产沼气375 m3或电270度。沼糟、沼水可直接作肥料用。投资污水处理环保工程，资源再生变废为宝。其二，农户育肥猪场利用微生物好氧技术处理，达标排放（该项技术由海南柯恩生物工程公司提供）。
（7）项目可行性结论：本项目定位准确，原材料供应充足，有广阔的需求市场，有资金和技术保障，项目投资风险小，有较好的社会效益和经济效益，本项目是可行的，可以组织实施。
2、 海南文昌鸡育种生产基地项目
（1）项目概况
本项目年生产鸡苗1000万只，为全省1000余户农民提供鸡苗、饲料、技术培训及服务，带动农民致富。本项目的实施将大大促进海南省文昌鸡事业的发展，亦是省委、省政府落实党的十六大“三个代表”重要思想的具体体现。
（2）投资概算、资金筹措及计划投资进度
本项目总投资8,950万元，其中固定资产投资4,177万元，流动资金4,663万元。固定资产合计4,177万元，包括核心育种场616.65万元，10万套父母代种鸡场806.79万元，孵化厂343.5万元，农户简易鸡棚2,520万元。
资金筹措计划：公司利用海发项目变更募集资金投入4,000万元，员工持股入股资金450万元，申请银行贷款4,500万元。
计划投资进度：本项目计划建设期两年。分年度计划如下：
① 2003年10月—2004年10月，核心育种场建成；
② 2004年11月，核心育种场全面投产；
③ 2004年3月—2005年3月，父母代繁殖场建成；
④ 2005年4月，父母代繁殖场全面投产；
⑤ 2004年10月—2005年10月，孵化场建成设备安装完毕；
⑥ 2004年6月—2005年10月，1000户农户养鸡场建成；
⑦ 2005年10月，本项目全部完工投产。
（3）投资收益
项目年销售收入、成本、利润估算：
单位：万元
项目 鸡苗1120万只 肉鸡1000万只 合计
每只标准 小计 每只标准 小计 (剔除基地自用鸡苗)
销售收入 1.50 1680 16.34 16340 16567
销售成本 1.05 1176 14.63 14630 14353
利润 0.45 504 1.73 1730 2214
预计项目投资利润率为23.77%，投资回收期为6.68年。
（4）市场前景
本项目是创品牌和海南省无规定动物疫病示范区建设规划必须发展的项目。要建设好无规定疫病示范区，必须要杜绝外来疫病的传入。海南省人民政府于2003年6月4日发布第164号政府令《海南省动物及动物产品准入管理办法》，该办法严格规定了省外畜禽产品的准入管理制度，从而使海南肉鸡市场每年原本存在的2000万只肉鸡的缺口进一步扩大。在此背景下，发展文昌鸡创品牌，满足省内外市场需求，并走向东南亚市场势在必行，前景乐观。
本项目规划设计起点高，产品定位明确，采用的工艺技术在国内处于领先地位。目前产品定位是满足本省市场供应。一旦本省市场达到饱和，无规定疫病区建设成功，项目基地建设向出口肉鸡生产基地方向发展。
本项目实施组织上按“公司+农户”模式经营。率先提出大农户、专业化、市场化、多点式饲养。项目承办单位海口农工贸（罗牛山）股份有限公司是国家级重点龙头企业，充分发挥龙头企业作用，带动农村、农民致富，把文昌鸡推向产业化、标准化、国际市场化的快车道。项目的实施将会有很好的经济效益和社会效益。
本项目在环保方面，鸡粪便经生物技术处理变成有机生物肥料，资源再生利用，利用林地养鸡，生态农业，对环境无不良影响。
综上所述，本项目定位准确，原材料供应充足，有广阔的需求市场，有龙头企业提供资金和技术保障，项目投资风险小，推广本地产品品牌，有较好的社会效益和经济效益，本项目是可行的。
（5）项目风险与对策
① 市场风险
本项目产品市场预测的需求量大于项目的供应量。根据海南省建立无规定疫病示范区要求，严格控制疫区肉鸡来源，在近几年内市场供求关系仍是需大于供。但在国内市场而言，与项目产品同类的肉鸡市场目前仍处于相对饱和状态，如我省不能有效控制省外产品进入，肉鸡市场可能会受到冲击，造成项目产品滞销或价格下跌，从而出现项目经营利润不能达到预期目标，这是存在的市场风险因素。
对策：本公司将充分利用公司主业畜牧业多年经营所积累的生产管理经验、技术和科学的生产管理流程，结合国内外同行业的生产管理经验、技术和科学的生产管理流程，生产优质的产品，并利用本公司的品牌推广策划、销售渠道、销售管理及售后服务的优势，充分发挥规模优势,努力扩大销售额及市场占有率，降低市场风险。
② 疫病风险
肉鸡的疫病种类繁多，常规的防疫措施难于全面有效地控制各种疫病的发生，尤其如禽流感之类的烈性传染病，目前尚无特效的预防和治疗药物。一旦发生必须采取扑杀销毁措施，会造成严重的经济损失。
对策：公司将配备高素质的防疫技术队伍，执行严格的防疫技术措施，把疫病风险减少到最低限度是项目生产的重要环节。如本项目采用分散多点式隔离饲养，相对高度集约化饲养就降低了风险。
（6）环境保护与环境影响评价
本项目鸡粪便在集约化场经收集，通过加菌种在生物发酵棚发酵处理，制成无臭无害发酵鸡粪肥料，发酵的鸡粪肥添加氮、磷、钾、微量元素，制成专用生物有机肥料；少量冲洗污水进入化粪池发酵作肥料利用，污水零排放。农户养殖，利用椰林、树林、果林、胶林等经济林地，干粪便能收集的作肥料利用，不能收集的为所在林地提供肥料。生态农业，立体开发综合利用，对环境不会造成污染。
（7）项目可行性结论：本项目定位准确，原材料供应充足，有广阔的需求市场，有资金和技术保障，项目投资风险小，保本地产品品牌，有较好的社会效益和经济效益，本项目是可行的，可以组织实施。
3、海南爱华汽车广场项目
（1）项目概况
为进一步发展海南汽车交易市场，提高海南汽车交易市场的档次和服务水平，为汽车经销商和汽车消费者提供优质服务，促进海南经济的繁荣与发展，创造良好的社会效益和经济效益，实现公司进一步做大、做强，增强公司竞争力，保证投资者的利益，根据投资项目的市场情况、效益情况及研究开发情况，公司经充分调查和论证，拟将海发项目的募集资金5000万元变更投向建设海南爱华汽车广场（以下简称“广场”）。
（2）投资总额、资金来源及建设期
本项目计划总投资5000万元。其中，投资购买土地使用权3800万元，地面建筑、配套设施及环境绿化美化投资1200万元。项目设计占地面积78亩，其中，展销厅建筑面积21000平米，停车场面积12000平米。资金来源为海发项目变更的募集资金5000万元。项目建设期为一年。
（3）投资收益
根据目前省内汽车交易市场铺面租金均价每平米20元/月，停车场租金均价每平米8元/月计算，广场建成后，铺面（展销厅）、露天展场每年可实现租金和市场管理费收入620万元，可实现税后利润约500万元。年投资回报率为10%，投资回收期10年。预计本项目建成后实际收取的租金和管理费还会略高于平均价，可实现更高利润。
广场每年的汽车销售额预计为人民币3.5亿元以上并将逐年增长。仅车辆购置税一项，广场内的经销商每年就将为国家和地方创造税收3500万元以上，广场本身及广场内各经销商每年还将创造营业税、所得税、印花税等各项税收共计可达300-500万元，同时还能促进海口汽车售后服务业、汽车美容业及餐饮业等相关产业的发展，社会效益可观。
（4）市场前景
随着我国和我省经济发展以及人民生活水平的提高，汽车销售量尤其是家庭轿车的销售量与日俱增。据有关专家预测，未来10-20年内，我国家庭轿车、商务用车及生产用车的购买量将保持持续上升的势头。公司将致力于把广场建设发展成为海南省内规模最大、档次最高、形象最美、管理最规范、服务质量最好的汽车交易市场。广场向汽车经销商提供办公场所、铺面（汽车展销厅）和露天展销场地的租赁服务及市场管理服务，并按有关规定的标准收取市场管理服务费和铺面（展销厅）、展场的租金。本项目已初步获得政府批文，将引进车辆管理机构、车辆购置税征收机关、银行和保险等相关机构进场办公，为购车者提供购车登记上牌、缴交车辆购置税、按揭贷款、车辆保险等一条龙服务，最终实现购车者在广场内就能以极少的时间办完全部购车手续，并将以优质的配套服务，使本项目建成后成为最受省内外汽车经销商欢迎和认可的市场。
（5）项目风险与对策
① 同业竞争风险与对策
目前，海南的汽车销售市场前景广阔，且省内尚无与本项目同等规模和档次的市场，但不排除其他规模小、档次低、建设成本相应较低的市场通过压低租金等方式进行恶性竞争，促使本项目公司降低租金，从而影响项目效益。
对策：本公司将通过推出各种服务新举措抢占市场，重点发挥本项目交易服务“一条龙”配套的核心优势，提高市场占有率，同时开源节流，降低经营成本以减少竞争所带来的冲击。
② 项目管理和组织实施的风险
由于本公司是初涉该行业，公司的管理理念、现有的管理技术及管理人才的缺乏可能会产生降低管理效率的风险。
对策：逐步建立健全现代企业管理制度，制订完善的各项规章程序，使项目管理层的行为有章可循，同时努力通过各种渠道引进专业人才，提高管理效率，降低风险。
（二）改变部分募集资金使用地点的项目情况
海发项目的建设地点为海南省洋浦经济技术开发区，距省会城市海口市近200公里，海口市是我省的政治经济中心，也是该项目省内市场的产品销售中心，为了便于开展岛内市场的销售工作，通过就地加工和仓储降低成本，抢占岛内市场，我公司拟在海口市投资3000万元成立海南洋浦海发面粉有限公司第一面粉加工厂，建设规模为日加工小麦300吨，主要通过低成本收购现有生产线和租赁现有厂房的方式完成。
海南洋浦海发面粉有限公司第一面粉加工厂，作为海南洋浦海发面粉有限公司在海口的一个生产基地，一方面可用于培训今后大规模生产所需的各类专业人才，研究开发新产品，探索适销对路的高档面粉产品，初步建立营销渠道；另一方面可以实现公司的低成本扩张。本次改变部分募集资金使用地点能够更切实地维护公司及广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
四、新项目尚需有关部门审批情况
30万头商品猪生产基地项目和海南文昌鸡育种生产基地项目待需海南省计划厅审批。
五、有关本次变更募集资金的议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，还将提请公司股东大会审议通过，并报中国证监会海口特派员办事处备案后方可实施。
六、备查文件目录
（一）公司第四届董事会2003年临时会议决议；
（二）经签字的独立董事的意见；
（三）监事会对改变部分募集资金使用地点及变更部分募集资金投向的意见及经监事签字的会议记录；
（四）新项目的立项批文；
（五）新项目的可行性分析报告。
特此公告。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
二○○三年九月十七日
