本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况。公司监事会于2003年4月27日提名孙秋明先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案并提交本次会议表决（具体情况见2003年4月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的有关公告）。无其他新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2002年度股东大会，于2003年5月15日在公司注册地海南省海口市召开。出席会议的股东（包括股东代理人）计5人，所持有表决权股份计132,811,255股，占公司总股份的22.62％。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长吴伟雄先生主持。

    二、提案审议情况

    大会以书面投票并逐项表决的形式审议并通过了如下决议：

    （一）、通过董事会报告（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    （二）、通过监事会报告（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    （三）、通过公司2002年财务决算报告。（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    （四）、通过公司2002年度利润分配方案。2002年度公司实现净利润3738.62万元，加上年初未分配利润8865.31万元，可供分配的利润为12603.92万元。根据《公司章程》有关规定，提取10％法定盈余公积金，提取10％法定公益金，提取5%的任意盈余公积金，可供股东分配的利润为11139.99万元。

    大会决定，考虑到2002年增发募集资金投入该项目后，该项目仍存在资金缺口，公司2002年度利润不予分配。公司期末未分配利润为11139.99万元。（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    （五）、通过续聘会计师事务所的议案。2003年，股东大会同意续聘海南从信会计师事务所为公司2003年度财务报告审计机构。（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    （六）通过关于修改《公司章程》的议案。（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。具体修改内容如下：

    第三条“公司于1997年5月25日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）4,500万股。于1997年6月11日在深圳交易所上市。于1999年元月获准配售2360万股。并于1999年4月26日经公司1998年度股东大会决议通过，决定以配股后总股本16,860万股为基数每10股送红股3股，派0.7元（含税），并以资本公积转增股本4股，送转后，公司总股本为28,662万股。于2000年8月25日临时股东大会通过分红及公积转让增股本的决议，决定以总股本28,662万股为基数每10股送3股，并转增股本4股，送转后，公司总股本为48,725.4万股。”后增加“于2002年1月23日增发新股10,000万股，增发后，公司总股本为58,725.4万股。”

    第六条“公司注册资本为人民币48,725.4万元。”修改为“公司注册资本为人民币58,725.4万元。”

    第十九条“公司经批准发行普通股总数为48,725.4万股。成立时向发起人海口市国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海南桂林洋农场、海口天星实业公司共发行6256.56万股，占公司可发行普通股总数的43.15%。截止2002年12月31日，公司总股本为48,75.4万股。” 修改为“公司经批准发行普通股总数为58,725.4万股。成立时向发起人海口市国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海南桂林洋农场、海口天星实业公司共发行6256.56万股，占公司可发行普通股总数的43.15%。截止2002年12月31日，公司总股本为58,75.4万股。”

    第二十条“公司的股本结构为：普通股48,725.4万股，其中发起人持有12,427万股，其他内资股股东持有36,298.4万股。” 修改为“公司的股本结构为：普通股58,725.4万股，其中发起人持有12,427万股，其他内资股股东持有46,298.4万股。”

    第四十四条“（一）董事人数不足九人时；” 修改为“（一）董事人数不足四人时；”

    第一百零二条“董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。” 修改为“董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

    第一百零六条“董事会根据股东大会决定的风险投资权限为五千万元以下，对投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。“修改为“董事会根据股东大会决定的风险投资权限为八千万元以下，对投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    第一百一十二条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）；通知时限为：召开会议十日前。” 修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）或电话通知；通知时限为：召开会议二日前。”

    （七）、选举产生公司第四届董事会。

    选举邓传明先生为公司第四届董事会董事（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    选举黄传仁先生为公司第四届董事会董事（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    选举王建新先生为公司第四届董事会董事（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    选举徐翔先生为公司第四届董事会董事（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    选举吴育华先生为公司第四届董事会独立董事（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    选举朱新蓉女士为公司第四届董事会独立董事（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。。

    选举孙秋明先生为公司第四届董事会独立董事（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    4名当选董事和3名当选独立董事组成公司第四届董事会。

    （八）、选举产生公司第四届监事会。

    选举王国强先生为公司第四届监事会股东监事（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    选举李天庆先生为公司第四届监事会股东监事（表决结果：赞成132,811,255股，占有表决权股份数的100％，弃权0股；反对0股）。

    2名股东监事与公司工会组织推选的职工监事毛耀庭先生等三人组成公司第四届监事会。

    上述议案具体情况及当选的董、监事简历见2003年4月12和28日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的有关公告。

    三、律师见证情况

    海南方圆律师事务所周颖律师为公司本次股东大会出具了见证意见。其见证意见认为公司股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》、规范意见和公司章程的规定，合法有效。

    四、备查文件目录

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2002年度股东大会决议。

    特此公告。

    

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇三年五月十五日

    附简历：

    毛耀庭：男，40岁，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司办公室主任，董事会秘书、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第三届监事会职工监事兼监事会主席。