中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字[2001]107号文核准，海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2002年1月18日在深圳证券交易所采网上向股权登记日登记在册的老股东、新股东累计投标询价方式进行增发，增发股数为10,000万股，增发价格最终确定为4.99元。经深圳证券交易所批准，发行人本次增发的股票于2002年2月7日在深圳证券交易所上市交易。

    作为发行人2002年增发A股股票的主承销商，中国银河证券有限责任公司（以下简称“银河证券”或“我公司”）在发行人2003年4月12日公布其2002年年度报告后，指派有关人员对照推荐函的有关内容，对发行人发行完成后的经营状况进行了核查和回访，并对推荐工作的质量进行了自我评价，现将主要情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人2002年增发共募集资金49,900万元，扣除发行费用及其他费用1,950万元后，实际募集资金47,950万元，于2002年1月29日全部到账，并经海南从信会计师事务所琼从会验字（2002）第006号验资报告验证确认。

    1、招股意向书中披露的募集资金使用计划

    本次增发招股意向书披露增发募集资金用于海南洋浦海发面粉厂年加工50万吨小麦项目，根据国家粮食储备局郑州科学研究设计院《海南洋浦海发面粉加工厂项目可行性研究报告》，项目总投资86,232万元，其中固定资产投资63,014万元，流动资金23,218万元。拟募集资金投资计划情况如下表：

    项目名称         项目总投资 募集资金                 投资计划
                                投入数量     2002年        2003年   2004年
                                        上半年 下半年 上半年 下半年 上半年
    海南洋浦海发面粉    86,232   60,000 10,000 18,000 20,000 10,000 2,000
    加工厂项目

    招股意向书中还披露海南洋浦海发面粉加工厂项目用募集资金开始投资时间为：2002年上半年。预计产生效益的时间为：2004年上半年。项目投资回收期为8.18年(含建设期二年)。若实际募集资金总额低于62,000万元，上述投资计划将作适当调整。

    2、募集资金实施情况

    在本次回访期间，海南洋浦海发面粉加工厂项目一期工程正在建设之中，主体工程包括建筑面积为3,136M2成品库、建筑面积为1,750M2的工作塔和立筒库、建筑面积为10,450m2的制粉车间、建筑面积为648M2机修器材库以及地磅房、变配电间、职工宿舍和办公楼等附属设施。与此同时，项目公司已考察储备了一些营销、工艺、设备、电气、研发技术人员。截止2003年4月30日，发行人已拨付项目公司的募集资金达23,100万元，项目公司实际已使用的募集资金达10,309万元。

    由于募集资金总额由原计划的62,000万元降为49,900万元，增发招股意向书中所披露的投资计划在实际运作中作了适当的调整，除此因素外，募集资金使用进度调整的主要原因有三:第一，项目正式开工日较实际募集资金到位时间晚了一个多月；第二，为保证该项目采用国际最先进的设备和工艺流程，实现“高起点建设，达国际先进水准”，公司对工程概算、工程及设备招标等作了十分充分和慎重的前期准备；第三，该项目申报时国家计委专门为该项目下达了年50 万吨进口小麦的配额，但随着中国加入WTO，根据贸易自由化原则，国家计委2002 年相关政策出现调整，国内各大中型面粉加工企业均可自主进口小麦，从而影响了本项目在面粉市场销售上所预期的竞争优势。为切实保护公司和广大投资者的利益，经报海南省计划厅批准，决定适度调整项目建设进度，具体将根据市场情况，采取分期有步骤建设的方式进行生产线建设施工。正在进行中的项目一期将达到日处理小麦600 吨专用粉生产能力，占设计日处理总量的三分之一，其中新建日处理小麦300 吨专用粉生产线一条正在建设之中，另外，公司为积极探索市场，积累营销经验，探索面粉加工企业管理体制及运作机制，低成本占领市场份额，盘活国有存量资产，使公司能够边建设，边培养生产管理和市场营销人才，在市场调研和市场营销方面下功夫，探索适销对路的高档面粉产品，按照谨慎投资和低成本扩张的原则，公司正通过收购海南面粉厂日处理小麦300 吨专用粉生产线来实现。

    由于项目尚处于建设期，目前未产生经济效益。

    二、发行人资金管理情况

    截止2003年4月30日，发行人募集资金已拨付给项目公司23,100万元，实际已用于项目10,309万元，尚未使用的募集资金存放于发行人及项目公司的账户中。为保证募集资金得到安全有效的控制，发行人制订了《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司募集资金使用管理制度》并经第三届董事会第十八次会议决议通过。该募集资金管理制度主要规定如下：公司建立募集资金专户存储制度；募集资金严格按照招股说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用；资金投出必须严格按照公司《财务管理制度》履行资金使用审批手续；公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更；确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，股东大会批准、办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项目；为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经公司董事会审议批准后，募集资金可适量补充流动资金的短时之用；在确保项目质量情况下，厉行节约，若产生节余，经董事会决议并报股东大会批准后，节余部分资金可用于补充公司流动资金或其他项目投资的后备资金。

    根据发行人提供的材料并经适当核查，截止回访之日，未发现发行人将募集资金用于委托理财及被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人未对其增发当年进行专项盈利预测。发行人2002年全面摊薄净资产收益率为2.91%，加权平均净资产收益率为3.077%，高于同期银行存款利率水平。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    本次发行的股票募集资金到位后，发行人已根据工程进度要求将资金逐步投入洋浦海发面粉厂项目建设，目前第一期工程正在建设中，预计工程土建部分将于2003年9月底完工。项目建成投产后将给公司带来增长效益。

    发行人的主业是以畜牧业及农业生产为主，拥有海南省最大的"菜篮子工程"基地、种苗繁殖供应基地、商品猪生产出口基地和以畜牧业为主的农业科技示范基地等生产基地，逐步形成了良种繁育体系、畜禽商品生产体系、饲料供应体系、畜禽防疫体系等十大配套体系。公司十分注重加强科研力量，近年来设了养猪研究所、畜牧研究所、香稻研究所及企业博士后科研工作站，以雄厚的技术力量带来了丰硕的科研成果， 2002年8月29日，公司获得海南省农业厅颁发的无公害瓜果菜基地认证证书，被海南省质量技术监督局授予“猪肉、鸡蛋、兔肉”等产品无公害农产品标志证书。2002年11月26日，经海南省人民政府认定公司为海南省农业产业化重点龙头企业，2002年12月31日，公司被农业部等九部门确定为第二批共235家国家农业产业化重点龙头企业之一，享受免征2002年度企业所得税。2003年1月22日，海南省质量技术监督局正式向海口农工贸（罗牛山）股份有限公司申报的叶菜类六个品种蔬菜授予“无公害农产品标志证书”。与此同时，为加强规范管理，公司的畜牧系统在全国率先实施ISO9001国际质量标准，并顺利通过认证。公司为应对2002年外省生猪进岛和生猪私宰等不利的市场竞争环境，还积极拓宽营销渠道，推行品牌化经营，启动“放心食品连锁经营”项目，至2002年底已在海口市开设10家放心食品连锁店，被海南省及海口市授予“无公害食用农产品专卖放心店”。公司2002年主营业务收入中农业收入达20,151万元，实现主营利润5,080万元。公司的另一项主营业务房地产开发业务在2002年度也取得较好收益，实现房地产销售收入达8,090万元，实现主营利润1,064万元。公司2002年共实现主营业务收入约29,115万元，较上年增长 27.35%，实现主营业务利润6,287万元，较上年增长3.2%。

    公司为了回避单一经营风险，寻求新的利润增长点，公司还实施了多元化战略，向教育产业及汽车经销等行业拓展并取得了较理想的社会效益及经济效益。公司投资控股的海口景山学校2002年在校生规模达到2238人，高考升学率达100%，以72%的本科入围率名列海口市高中学校前3名。公司另一家控股企业海南职业技术学院被教育部列入“全国30所重点职业院校”建设项目。2002年海口景山学校实现净利润171万元；海南职业技术学院实现净利润445万元。此外，公司还投资新建海南爱华汽车广场，该项目被列为2003年海口市重点建设项目，项目将成为海口市规模最大、档次最高、车种及汽车销售配套设施最全、真正实现购车上牌一条龙服务、场内外全面绿化、环境优美的汽车交易市场。截止目前该项目一、二期均已建成并正式开业，预计将取得较好的经济效益。

    综上所述，发行人在本次发行上市一年多以来，积极拓展主业，以科技投入带动效益增长，还开展多元化经营避免主业风险并取得了一定的经济效益，但由于公司2002年生猪销售价格下降、管理费用增长较快以及股权转让收益较前一年降低，公司业绩较2001年下降。尽管如此，我公司认为发行人作为国家农业产业化的龙头企业之一、海南省的“菜篮子工程”企业，有着规模、科技、政策等优势，有较好的发展前景，特别是待募集资金项目建成投产后，公司的主营业务收入将会有一定幅度的提高，与我公司在推荐函中所述情况基本一致。

    五、发行人增发新股上市以来的二级市场走势

    公司于2002年1月10日取得证监会的发行核准批文，当时二级市场处于连续下跌时期，沪深指数从2001年7月开始连续下跌，深圳综指从2001年7月初的最高659点下跌至2002年1月17日公布询价区间公告日的397点，发行人股价也跌至5元左右。结合发行人对项目资金的需求及当时二级市场的走势，经发行人与主承销商反复协商，确定了上限以股权登记日收盘价或前二十个交易日收盘价的算术平均值为基准价格，下限为4.99元之间进行累计投标询价的发行方案。根据申购情况，发行人本次增发的价格确定为4.99元。

    发行人增发的股票于2002年2月7日上市，上市后二级市场行情开始转好，发行人的股价也一度上升到7.19元，与增发价格相比上涨了44％，并在相当长的一段时间内保持在5.3元至6.3元的价格区间运行。但2002年中期以后随着综合指数的下跌发行人股价也随之回落，价格曾跌至5元以下，本次回访期间，受大盘指数下跌影响，发行人股价也从5.2元下跌至4.6元左右。综合发行人本次增发上市以来的价格走势表现以及与大盘指数状况的相关性等因素，本公司认为发行人本次增发的价格较为合理。

    六、银河证券内部控制的执行情况

    1、建立完善的内部控制制度

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》，银河证券制定了包括《内核工作委员会工作规则》、《承销业务内部审核制度》和《投资银行总部项目监控小组管理暂行办法》等一系列内部控制制度。通过这些制度的建立，对所有发行项目实行全面质量控制，股票发行申请材料采取项目小组、投行总部部务委员会和银河证券投资银行内核委员会三级审核的制度，从而确保了执业水平和证券发行的质量，有效防范了证券发行风险。

    2、建立内部防火墙

    按照《证券公司内部控制指引》的要求，银河证券的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。从银河证券分管业务领导开始，投资银行总部、研发中心、经纪业务总部以及资产管理等部门分属不同的领导（副总裁级）管辖，所有业务人员严格分开，不得相互兼职。银河证券投资银行总部的办公地点与其他有关业务部门完全独立。

    3、主管机关派驻银河证券的监事会对违法违规现象进行独立监察。

    4、内幕交易与市场操纵

    根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和传播，银河证券建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使公司内部的投资银行部与研发、经纪、证券投资及资产管理等部门在信息、人员等方面有效隔离，防止内幕交易和操纵市场的行为发生。

    经认真核查，银河证券在发行人本次发行前后，没有发生任何内幕交易与市场操纵的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    在本次承销过程中，银河证券作为主承销商未给发行人提供任何“过桥贷款”和融资担保。截至目前，公开募集文件所披露的有关发行人及其他单位的除本次募集资金项目以外的承诺均得到切实履行。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访日，发行人与银河证券无其它需要说明的问题。

    九、银河证券内核委员会对回访情况的总体评价

    银河证券内核委员会已对发行人回访情况及回访报告进行了审议，确认符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告