致：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受海口农工贸(罗牛山)股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,指派涂显亚律师出席公司2000 年度第三次临时股东 大会(以下简称“本次大会” ) 。 本所律师依据《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)(以下简称“规范意见”)、《中华人民共和国公司法》( 以下简称“ 公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 公司章程以及律 师行业公认的业务标准,对公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的 资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性,进行了认真的审查,现出具法律意见 如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2000年12月25日召开本次临时股东大会,并于2000年11月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次大会的公告,本次大会于2000 年 12月25日上午在海口宝华海景大酒店召开,召开的时间、地点、 会议内容与公告一 致。本次大会召集、召开符合《公司法》的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东(含股东代表)共11人,代表股份23726.9万股, 占公司股权 总额的48725.4万股的48.7％,公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证,上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会,出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

    1.关于公司增发不超过10,000万股A股的议案。大会以代表股份23726.9万股的 赞成票,占出席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    2.关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案。大会以代表股份23726.9 万股的赞成票,占出席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对, 通过了该 项议案。

    3.前次募集资金使用情况说明。大会以代表股份23726.9万股的赞成票,占出席 本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    4.授权公司董事会在本次股东大会审议通过的定价方式范围内决定询价下限、 发行价格及发行数量的议案。大会以代表股份23726.9万股的赞成票,占出席本次大 会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    5.授权董事会全权办理本次增发A股的有关事宜的议案。大会以代表股份23726. 9万股的赞成票,占出席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该 项议案。

    6.授权董事会在增发A股完成后对《公司章程》有关条款进行修改的议案。 大 会以代表股份23726.9万股的赞成票,占出席本次大会所持表决权数的100％,0 票弃 权,0票反对,通过了该项议案。

    经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    综上本所律师认为：公司本次临时股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定,大会对议案的表决合法,表决结果合法有效。