本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于二零零三年四月十日在公司会议室召开董事会会议，应到董事10人，实到8人（包括授权委托董事），董事毛刚、黄传仁和独立董事朱新蓉因公务原因未参加本次会议，朱新蓉委托授权独立董事吴育华代为出席并行使表决权，公司监事会成员及高管人员列席会议，符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2002年年度报告正文及摘要；

    二、审议通过了公司2002年度董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2002年度财务决算报告；

    四、审议通过了公司2002年度利润分配预案；

    考虑到2002年增发募集资金投入项目后，该项目仍存在资金缺口，公司2002年度利润不予分配。本利润分配方案符合公司董事会在审议2001年度报告时预计的2002年度利润分配政策。

    五、董事会根据公司经营情况,对2003年的利润分配方案做出如下预计：

    （1）2003年度公司拟分配利润1次；

    （2）2003年实现的净利润用于股利分配的比例不低于10-50％；

    （3）公司本年度未分配利润结转到2003年用于分配的比例不低于10％；

    （4）股利分配中现金股利不低于股利分配的50％。

    董事会保留根据公司发展及当年实际情况对分配政策进行调整的权利。

    六、审议通过了续聘公司会计师事务所的议案,与会董事同意继续聘请海南从信会计师事务所为公司2003年度财务审计机构,并提交股东大会进行审议通过。

    七、审议通过了关于第三届董事会换届及提名第四届董事会董事候选人的议案，提名邓传明、黄传仁、王建新、徐翔为公司第四届董事会候选人（简历附后）。

    八、审议通过了关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案，提名吴育华、朱新蓉为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。

    九、审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案,同意对《公司章程》第三条、第六条、第十九条、第二十条、第四十四条、第一百零二条、第一百零六条、第一百一十二条进行修改。具体内容如下：第三条“公司于1997年5月25日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）4,500万股。于1997年6月11日在深圳交易所上市。于1999年元月获准配售2360万股。并于1999年4月26日经公司98年度股东大会决议通过，决定以配股后总股本16,860万股为基数每10股送红股3股，派0.7元（含税），并以资本公积转增股本4股，送转后，公司总股本为28,662万股。于2000年8月25日临时股东大会通过分红及公积转让增股本的决议，决定以总股本28,662万股为基数每10股送3股，并转增股本4股，送转后，公司总股本为48,725.4万股。”后增加“于2002年1月23日增发新股10,000万股，增发后，公司总股本为58,725.4万股。”第六条“公司注册资本为人民币48,725.4万元。”修改为“公司注册资本为人民币58,725.4万元。”第十九条“公司经批准发行普通股总数为48,725.4万股。成立时向发起人海口市国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海南桂林洋农场、海口天星实业公司共发行6256.56万股，占公司可发行普通股总数的43.15%。截止2002年12月31日，公司总股本为48,75.4万股。” 修改为“公司经批准发行普通股总数为58,725.4万股。成立时向发起人海口市国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海南桂林洋农场、海口天星实业公司共发行6256.56万股，占公司可发行普通股总数的43.15%。截止2002年12月31日，公司总股本为58,75.4万股。”第二十条“公司的股本结构为：普通股48,725.4万股，其中发起人持有12,427万股，其他内资股股东持有36,298.4万股。” 修改为“公司的股本结构为：普通股58,725.4万股，其中发起人持有12,427万股，其他内资股股东持有46,298.4万股。”第四十四条“（一）董事人数不足九人时；” 修改为“（一）董事人数不足四人时；”第一百零二条“董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。” 修改为“董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

    第一百零六条“董事会根据股东大会决定的风险投资权限为五千万元以下，对投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。“修改为“董事会根据股东大会决定的风险投资权限为八千万元以下，对投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”第一百一十二条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）；通知时限为：召开会议十日前。” 修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）或电话通知；通知时限为：召开会议二日前。”

    十、审议通过了关于贷款五千万元的议案。

    十一、审议通过了关于召开2002年度股东大会的议案。具体事项通知如下：

    (一)时间：2003年5月15日(星期四)上午九时

    (二)地点：公司会议室

    (三)会议审议事项：

    1、公司2002年度董事会工作报告；

    2、公司2002年度监事会工作报告；

    3、公司2002年度财务决算报告；

    4、公司2002年度利润分配预案；

    5、关于续聘会计师事务所的议案；

    6、关于选举第四届董事会董事的议案；

    7、关于选举第四届董事会独立董事的议案；

    8、修改公司章程的议案；

    9、关于选举第四届监事会监事的议案。

    (四)出席会议对象

    1、截止2003年5月9日下午3时，在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

    (五)会议登记事项

    1、登记手续：个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；国家股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年5月12日－13日

    上午8：30－11：30??下午3：00－5：00

    3、登记地点：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会秘书处

    4、联系人：梁振奋

    电话：0898－68581891

    传真：0898－68581830

    邮编：570125

    5、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

    二零零三年四月十二日

    附简历：

    董事候选人邓传明，男，42岁，法学博士，高级经济师，中共党员，曾任中国（海南）改革发展研究院培训部副部长、部长，海南省证券管理办公室培训中心负责人、市场监管处副处长，海口保税区及海口国家高新区管委会副主任，海南金盘实业股份有限公司党委副书记、总裁，海口农工贸（罗牛山）股份有限公司总经理等职，具有丰富的上市公司管理与运作经验。

    董事候选人黄传仁，男，38岁，经济学硕士，1988年至1992年在海南省财税厅从事调研工作，1992年至1997年任海南省信托投资公司副总经理，现任海口宏昌贸易有限公司总经理。

    董事候选人王建新，男，44岁，大学学历，高级畜牧师，曾任湖北省龙感湖农场畜禽总公司办公室主任、饲料厂厂长、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司琼海分公司经理、海南海牛农业综合开发公司总经理、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司总畜牧师等职，现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司副总经理、财务负责人。

    董事候选人徐翔，男，32岁，研究生学历，经济师，现任海口三达农业开发有限公司总经理。

    独立董事候选人吴育华，男，55岁，教授，博士生导师，中国运筹学会常务理事，国务院特殊津贴专家，1981年至今在天津大学管理学院工作，任管理科学研究所所长，信息管理与管理科学系主任。

    独立董事候选人朱新蓉，女，46岁，博士生导师，湖北省有突出贡献的中青年专家。现任中南财经政法大学新华金融保险学院院长、中国金融学会常务理事。

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋常，作为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海口农工贸（罗牛山）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括海口农工贸（罗牛山）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴育华、朱新蓉

    2003年4月10日于海口

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会现就提名吴育华先生、朱新蓉女士为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海口农工贸（罗牛山）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合海口农工贸（罗牛山）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海口农工贸（罗牛山）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1％的股东，也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括海口农工贸（罗牛山）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

    2003年4月9日于海口