针对日前某报对我公司所做的相关报道，本公司董事会特作如下说明和澄清：

    一、有关本公司上市前股本变动、股权结构调整、成立时间、资产演变、利润 及利润分配等问题，中国证监会在1997年5月至1998年5月间已作过多次认真核查， 认定公司在股票发行过程中对股本总额、股本结构及成立时间的披露存在违规行为， 并作出了相关处罚（证监查字[1998]43号文，处罚原文见附件）。当时由于公司认 为该处罚属内部通报，故未公告。在此，公司董事会向广大投资者郑重致歉。至于 以后公司成立时间能否变更，待公司请示有关部门后再作处理。

    二、公司在成立之初与控股股东海口市国营罗牛山农场及主管单位海口市罗牛 山农业综合开发区合署办公，三块牌子一套人马，没有完全实现“三分开”，从而 导致新闻宣传方面经常对有关项目和资产的归属以及各种经营行为的主体界定不清， 表述不一。1996年，公司依据国务院“关于原有有限责任公司和股份有限公司依照 《公司法》进行规范的通知”精神对公司进行规范及重新登记时，进一步明晰了公 司产权，使相关资产的演变及收益核算均符合国家有关财会制度。

    1、关于海南海龙农业综合开发有限公司的说明

    1993年下半年，海口市农工贸企业总公司联合海龙禽畜开发公司，组建海南海 龙农业综合开发有限公司（以下简称“海龙公司”），公司注册资本2000万元，于 1993年12月在海南省农业综合开发试验区工商局注册。

    由于当时海口市农工贸企业总公司投入到海龙公司的全部是实物资产，并且没 有办理产权划转手续，所以在海口市农工贸企业总公司的账务上没有反映这笔长期 投资。1994年在海口市农工贸企业总公司改制成立股份公司，进行账务处理时，对 此笔投资也未做调整。1995 年初， 海口会计师事务所向股份公司管理当局提交的 1994年度审计报告中未包括海龙公司的会计报表。股份公司财务部门针对海龙公司 产权问题向董事会及领导班子进行请示，股份公司作出决议，将已投入的实物资产 已投资的形式转入海龙公司，将总投资超出2000万元的部分以海龙公司对股份公司 负债的形式进行调整。因此在海口市农工贸企业总公司改组上市的三年审计中，海 龙公司被纳入合并会计报表的编制范围。

    2、关于海口农贸批发市场有限公司的情况说明

    海口农贸批发市场是经海口市人民政府市场建设办公室建设办（1994）14号文 批准，由股份公司负责建设的一个项目。截止1994年12月31日，共投入5,190,195 .01元。1994年底，为管理方便， 将其按帐面值转让给海龙农业综合开发公司经营 管理。

    在市场建设过程中，股份公司于1994年12月与海口市罗牛山农场一起申请登记 注册了海口农贸批发市场有限公司。海南省实行的是工商登记制，在申请注册公司 时，不要求股东出资，只是在注册登记满一年后的年检时要求提供验资报告，检查 实收资本情况。海口农贸批发市场有限公司在办完工商登记后未从事经营活动，股 份公司和罗牛山农场对其均无投资。

    海口农贸批发市场是一个项目，海口农贸批发市场有限公司是一个公司，这两 者在字面相近，但实质是不同的。海口农贸批发市场有限公司虽然是由股份公司申 请登记，但由于无投资发生，也无经营活动发生，所以没有将其列在股份公司的组 织构架中。

    3、关于十万只蛋鸡场有关情况的说明

    十万只蛋鸡场在工商局登记的名称为海口市罗牛山蛋鸡场，成立于1992年，由 海口市罗牛山农场出资兴建。该场固定资产投资完成后，为学习先进的生产管理技 术，罗牛山农场将其承包给广州某养鸡场经营。

    1993年海口市农工贸企业总公司进行股份制改造时，罗牛山农场将该场划入海 口市农工贸企业总公司。股份公司成立后，仍委托罗牛山农场代理承包经营事宜。 因海口市罗牛山蛋鸡场由承包方控制，且省财税厅也将此承包经营行为按固定资产 租赁业务征收营业税，所以在股份公司的账上将其作为经营性租赁固定资产列示， 没有记为长期投资，在股份公司1997年招股说明书中也没有将十万只蛋鸡场作为子 公司披露，而是作为经营性租赁固定资产处理。1997年6月，承包协议终止， 股份 公司收回承包经营权，并受让该场留下的流动资产及一些新增固定资产。至此股份 公司将十万只蛋鸡场从固定资产中调到长期投资科目，按下属子公司进行核算并表。

    4、关于海南槟榔牙膏厂有关情况的说明

    海南槟榔牙膏厂（以下简称“牙膏厂”）是由安定县人民政府投资的国有企业， 在1994年整体转让给海口市罗牛山农业综合开发区经营管理。为尽快扭转牙膏厂的 局面，开发区管委会决定将其划归股份公司管理，享有行政人事领导权。

    在股份公司1994年财务决算审计过程中，财务人员和会计师事务所按公司领导 班子的要求，将其纳入股份公司合并会计报表编制范围。审计后财务部从专业的角 度分析了牙膏厂产权不清及管理中的弊端，经董事会决议，不再将其财务报表纳入 股份公司合并报表编制范围。1995年，股份公司又将代为管理的牙膏厂交回开发区。

    股份公司上市后，一方面加大主营业务的投资力度，另一方面注重资本运营， 创造新的利润增长点。为享受企业兼并的优惠政策，在发现牙膏厂的产品巨大的市 场潜力后，股份公司经临时股东大会通过和海口市人民政府批准，正式以承担债务 的方式兼并牙膏厂。

    5、关于北京景山学校海口分校的情况说明

    1994年8月， 股份公司与北京景山学校签订合作创办北京景山学校海口分校— 海口实验学校（以下简称“景山分校”）的协议。1994年股份公司按协议将500 万 元工程款借给景山分校。1995年，股份公司与其他股东签订合作创立景山分校的协 议，同年海口市人民政府以海府函（1995）102号批准创办景山分校。1996年 2月8 日，海口市教育局以海教（1996）15号文批准景山分校登记注册。在海口市人民政 府批准后，因有关领导对股份公司投资办学提出异议，认为股份公司应发展菜篮子 事业，不应投资办学。于1995年11月景山分校股东会作出决议，同意股份公司暂不 入资。1997年，景山分校办学取得初步成功，市政府对股份公司投资办学再无异议。 在1997年公司招股说明书中，考虑到当时股份公司实际对景山分校并无投资，因此 没有作为投资披露，而披露了对景山分校的应收款项。1997年9月， 景山分校股东 会作出关于核定股东实际投入资本的决议，同年10月，股份公司受让其他股东持有 的38％的股权，至此共计持有景山分校73％的股份。

    公司在招股说明书中，对上述子公司的披露以及财务处理遵循实质重于形式的 原则，在主观上没有造假的故意，客观上也符合有关法律法规。

    三、公司上市以来，始终按照《公司法》、《证券法》以及监管部门的有关要 求规范运作，特别是与控股股东严格实行了“三分开”。公司首发和配股募集的资 金全部按照招股说明书和股东大会的要求进行了投入，并取得了良好业绩。此次公 司增发募集资金投资项目——洋浦海发面粉加工厂是经国务院批准的重点项目，公 司仍将严格按照增发招股文件中所作的承诺进行投资，目前该项目已启动。

    四、针对近来多家传媒和机构就收到我公司原某职工（已于1995年离职）寄发 的反映公司问题的材料一事的咨询，本公司特此申明：该原某职工患偏执性精神障 碍（已经司法鉴定并由两级法院认定其无刑事责任能力和民事行为能力），其多年 来一直在向国家机关、新闻媒体、证券投资机构等单位寄发含有大量不实、诽谤之 词的材料，敬请各传媒机构谨慎对待（曾受其蒙蔽作过不实报道的某报已向本公司 书面公开致歉）。

    五、对某些媒体报道的不实之处，本公司将保留采取进一步措施的权利，以维 护广大投资者和公司的合法权益。

    本公司董事会提醒广大投资者谨慎判断，注意投资风险。

    特此公告。

    

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

    2002年3月13日

    附件：

    

关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、海南

    大正会计师事务所违反证券法规行为的处罚决定

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、海南大正会计师事务所：

    1997年5月起， 中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）对海口农工贸（ 罗牛山）股份有限公司（简称罗牛山公司）、海南大正会计师事务所违反证券法规 问题进行了调查。现已查实罗牛山公司和海南大正会计师事务所以下违规行为：

    一、 罗牛山公司的违规行为

    经查实，罗牛山公司是1993年11月经海南省证券委琼证[1993]85号文批准，于 1994年6月26日成立的股份有限公司。经批准的该公司总股本为15000万股，其中内 部职工股375万股，占总股本的2.5％。但该公司实际募集的内部职工股已占总股本 的14.8％，违反了1993年7月1日国家体改委发布的《定向募集股份有限公司内部职 工持股管理规定》中关于“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司 股份的百分之二点五”的规定。1996年12月，该公司被海南省确定为上市预选企业。 为掩盖上述事实，获准公开发行股票及上市，经该公司申请，有关部门于1996年12 月为其出具了虚假的琼证【1993】2号文， 将罗牛山公司定向募集股份的批复时间 调整为1993年3月31日，并调整了总股本和股权结构使之符合公开发行及上市条件。 罗牛山公司在其公开发行、上市申报材料及招股说明书中，隐瞒了股本总额、股权 结构定向募集时的实际情况，披露了调整后的罗牛山公司总股本和股权结构，并将 公司成立时间提前到1993年10月15日。罗牛山公司的行为违反了《股票发行与交易 管理暂行条例》（简称《股票条例》）第十七条关于“全体发起人或者董事以及主 承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者 重大遗漏，并保证对其承担连带责任”的规定，构成《股票条例》第七十四条第（ 二）项所述“在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大 信息的”行为。

    二、 海南大正会计师事务所的违规行为

    1996年12月，海南大正会计师事务所接受罗牛山公司委托，按照调整后的股本 总额和股本结构，出具了签发日期为1993年8月10日的定向募集股份验资报告。 海 南大正会计师事务所的行为违反了《股票条例》的有关规定，构成《股票条例》第 七十三条所述“出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的”行为。

    为严肃证券法纪，维护证券市场秩序，依照《股票条例》第七十条、第七十三 条、第七十四条的有关规定，经研究决定：

    1、对罗牛山公司在招股说明书上签名的董事吴伟雄、林诗銮、王治福、 王建 敏、王建新、徐自力、徐翔、王晓玲、姚庆雨处以警告；

    2、对海南大正会计师事务所处以警告； 对在虚假验资报告上签字的注册会计 师杜智勇处以警告。

    上述受处罚的单位及个人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起 15日内向中国证监会提出行政复议；也可在收到本处罚决定之日起三个月内直接向 有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

    

中国证券监督管理委员会

    一九九八年五月二十二日