致：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    海口方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受海口农工贸(罗牛山)股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,指派周颖律师出席公司2001年第一次临时股东大会( 以下简称“本次大会”)。本所律师依据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修 订)(以下简称“规范意见”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法” )、《中华人民共和国证券法》( 以下简称“证券法”)、公司章程以及律师行业公认的业务标准,对公司本次股东大 会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效 性,进行了认真的审查,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2001年12月22日召开公司2001年第一次临时股东大会, 并于 2001年11月20日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了本次大会的公告, 本次 大会于2001年12月22日上午九时在公司会议室召开,召开的时间、地点、 会议内容 与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东(含股东代表)共4人,代表股份15,480.5万股, 占公司股权 总额48,725.4万股的31.77％,公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证,上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会,出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

    1、关于修改公司章程的议案。本次大会以代表股份15,480.5万股的赞成票,占 出席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    2、关于更换部分董事的议案。本次大会以代表股份15,480.5万股的赞成票,占 出席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了谢京、姚庆雨、胡电 铃等三人辞去公司董事职务。

    本次股东大会以代表股份15,480.5万股的赞成票, 占出席本次大会所持表决权 数的100％,0票弃权,0票反对,通过了于刚、朱新榕为公司独立董事。

    本次大会以代表股份15,480.5万股的弃权票,占出席本次大会所持表决数的100 ％,0票赞成,0票反对,未通过韩德乾为公司独立董事。

    经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和 公司章程的规定,大会对议案的表决合法,表决结果合法有效。