海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托, 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配 股工作有关问题的通知》的要求,对贵公司前次募集资金截止2000年10月31 日止的 投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法完整的原始书面 资料、副本资料或口头证言等。我们所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必 要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的资料做出的职业判断。本报告仅供 贵公司为发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本报告作为贵 公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本报告依法承担相 应的责任。

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    根据中国证券监督管理委员会证监字(1998)154文件批复,贵公司于1999年1 月 19日向全体股东按照10∶3的比例配售23,600,000股,其中向法人股东配售 5, 600 ,000股；向社会公众股东配售13,500,000股；向内部职工股东配售4,500,000 股。 扣除发行费用后,实际募集资金183,800,000元。其中货币资金142,430,000元,土地 使用权41,370,000元。前次募集资金业经河北华安会计师事务所有限公司(99)冀华 会验资1001号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金实际使用情况

    (一)募集资金实际使用情况

    投资项目 计划数 1999年 2000年1－10月 实际数合计

    海南热带农产品 15,706万元 4,905万元 6,959万元 11,864万元

    市场中心项目

    (二)前次募集资金未使用情况

    截止2000年10月31日,贵公司尚未使用的前次募集资金为人民币2,379万元, 占 实际募集资金总额14,243万元的16.7％,将按工程进度分批投入。

    三、审核结论

    经对前次募集资金使用情况审核, 我们认为贵公司前次募集资金实际运用情况 与公司各年度报告(中期报告)及其他信息披露文件中有关内容和此次发行新股申报 材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》完全相符。

    

海南从信会计师事务所

    中国注册会计师：吴文平

    中国注册会计师：刘泽波

    中国·海口 2000年11月9日