海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第三届董事会于2001年6月29 日在本公司 会议室召开临时会议,受董事长吴伟雄委托,会议由副董事长付永进先生主持。会议 应到董事13人,实到董事及授权代表9人。公司部分监事、高管列席了会议, 符合《 公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。会议采用记名表决方式,审议并通 过了以下决议：

    一、关于同意受让海口食品有限公司资产的决议

    海口食品有限公司拟以其生猪批发交易市场及其土地使用权和新建成的生猪电 子交易拍卖厅及其配套设备转让与我公司, 考虑到该批发市场承担着海口市生猪交 易的重任,有利于公司实现对集生猪、三鸟、 果菜为一体的农副产品中心批发市场 的整体运作和协调管理,达到规模经济,经与会董事讨论表决, 一致同意受让海口食 品有限公司所属的生猪批发交易市场及其土地使用权和新建成的生猪电子交易拍卖 厅及其配套设备,受让价格以评估价值为准,以公司拥有的对食品公司的债权来支付 该款项。董事会认为此项交易公平合理,符合公司的长远利益。

    与本次关联交易有利害关系的董事范平岳按照有关法律和公司章程的规定对本 次表决予以回避,实际参加表决的董事为8人,符合法定要求,会议做出的决议有效。

    二、关于同意与海口市国营罗牛山农场进行资产置换的决议

    由于目前在海南省大力发展热带高效农业和畜牧养殖业具有广阔的市场前景, 因此储备大量的农业开发土地资源对公司加强主营业务有重要的意义。而公司拥有 对海口食品有限公司的债权,因此另一方面还可以完善公司资本结构,减少财务风险。 为此公司以持有的海口食品有限公司14,339,406.00元债权,与公司第一大股东海口 市国营罗牛山农场拥有的位于琼山市三江镇的12宗共计5736.61亩（3,824,422.442 平方米）土地使用权进行置换（土地评估价格为14,339,406.00元）。

    董事会认为上述关联交易公平合理,符合公司长远利益,不会损害非关联股东的 利益。与本次关联交易有利害关系的董事吴伟雄、范平岳按照有关法律和公司章程 的规定对本次表决予以回避,实际参加表决的董事为7人,符合法定要求,会议做出的 决议有效。

    三、关于同意对海口景山学校增资的决议

    公司持有北京景山学校海口分校73％的股份,该校自办学五年来,以素质教育和 现代信息技术教育享誉海南省及中国教育界,取得了良好的社会效益和经济效益,为 了进一步提高办学水平,完善学校配套建设,海口景山学校拟进行增资扩股, 公司认 购该校新增股本1792.15万股,共计出资1881.7575万元。

    四、关于调整董事会投资权限的决议

    为了加强公司投资管理,控制投资风险,董事会决定将股东大会原授权董事会在 净资产的20％以内决定公司投资事宜的权限调整为5000万元（为公司净资产的7.01 ％）以内,超出5000万元的投资须报股东大会批准。 此项调整将提交下次股东大会 审议通过。

    五、关于通过《对外投资管理制度》等内部控制制度修订稿的决议

    为了加强公司的对外投资管理、财务收支管理、会计核算工作以及公司的内部 审计等工作,建立健全各项内部控制制度,减小公司财务风险, 提高公司会计政策的 稳健性。公司决定修改《对外投资管理制度》、《财务收支管理制度》、《会计核 算制度》和《内部审计制度》等内部控制制度,自董事会通过之日起施行。

    六、关于加强公司其他应收款清收工作的决议

    公司2000年末的其他应收款数额较大,加大了公司的财务风险,在公司董事长的 直接领导下,已成立专门的工作小组进行清收。截止日前,已清收包括关联企业占款 在内的其他应收款过亿元,取得了较好的成绩。经与会董事讨论,决定应进一步加大 清收其他应收款的工作力度,务求在2001年内彻底解决关联单位占款问题,并且公司 要从制度上保证尽量减少其他应收款的发生。董事会并将此项工作做为考核经营管 理班子经营业绩和奖惩的重要指标。

    七、关于同意增设公司职能机构的决议

    为加强公司投资管理工作,提高投资决策的科学性,控制投资风险, 公司决定设 立公司投资审查委员会和投资发展部。投资审查委员会由公司董事长、副董事长、 总经理、副总经理、董事会秘书以及各部门负责人等组成, 负责审查公司投资行为 并向董事会提交审查意见。投资发展部是公司的职能部门, 负责投资项目的评估和 跟踪管理等相关工作。

    八、关于聘任吴从锋为公司证券事务代表的决议

    特此公告

    附：证券事务代表吴从锋先生简历：

    吴从锋,男,28岁,中共党员,中南财经政法大学硕士研究生,律师,1993年参加工 作,曾任教师、律师助理、证券部经理等职。