本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：本公告中,下列词语具有如下含义：

    本公司、公司－指海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    成燕房地产公司－指海南成燕房地产开发有限公司

    燕成置地公司－指海南燕成置地有限公司

    元－指人民币元

    一、交易概述

    (一)本次出售资产交易的基本情况

    2007年4月27日,公司与燕成置地公司签订《股权转让协议》,约定公司以2.72元/股的价格将公司所持成燕房地产公司43,458,357股股权转让给燕成置地公司。

    本公司与燕成置地公司之间不存在关联关系。

    (二)决策程序

    本次股权转让交易业经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。公司本次出售资产的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易尚需提交公司2007年第三次股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    本次交易的受让方为海南燕成置地有限公司,企业类型：中外合资经营；住所：海口市西沙路15号星华楼3楼；法定代表人：练成瑜；注册资本：3000万元；税务登记证号码：460100760357678；主营业务：装饰工程、土石方工程、水电、空调安装工程、农业种植、水产养殖；主要股东：海南星华集团投资有限公司和西萨摩亚AAA INTERNATIONALINVESTMENT&DEVELOPMENT CO.LTD,两大股东各出资50％。

    燕成置地公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。同时,燕成置地公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面也不存在关系。其自成立至今未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    截止2006年12月31日,燕成置地公司总资产106,997,272.19元,净资产29,867,828.37元。

    三、出售资产的基本情况

    本次出售的资产为本公司所持成燕房地产公司43,458,357股股权。成燕房地产公司企业性质：有限责任公司；注册地：海口市龙昆北路2号帝豪大厦1110房；法定代表人：谢京；注册资本：107,172,342.00元；主营业务：房地产开发经营；建材、机械产品的销售；主要股东：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司出资97,043,518元,占注册资本90.55％；海南燕成置地有限公司出资10,128,824元,占注册资本9.45％。本次股权转让完成后,本公司将持有成燕房地产公司53,585,161股,占成燕房地产公司总股本50％；海南燕成置地有限公司持有成燕房地产公司53,587,181股,占成燕房地产公司总股本50％。

    截止2007年3月31日,成燕房地产公司总资产67,247,067.06元,净资产67,247,067.06元,负债总额0.00元,主营业务收入0.00元,净利润0.00元。以上财务数据业经海南从信会计师事务所审计。

    注：经我公司第五届董事会第三次会议和2006年第三次临时股东大会审议通过,我公司以位于滨海西路南测的三宗土地使用权资产认购成燕房地产公司新增46,145,138股股份,但本次增资扩股手续实际于2007年4月完成。增资扩股完成后,成燕房地产公司总资产113,392,205.06元,净资产113,392,205.06元,每股净资产1.058元。

    四、交易定价情况

    成燕房地产公司主要资产为位于滨海西路南侧的八宗土地使用权,土地总面积为603,658.67平方米。根据海南兴平会计师事务所出具的《土地估价报告》,上述土地市场单价为543.43元/平方米,资产市值合计328,046,231.04元。

    以成燕房地产公司所持资产的市值为基础,综合考虑其名下土地因超过开发限期被政府收回风险加大及付款方式等因素,经交易双方协商,本次股权转让的价格为2.72元/股,受让方将在合同签订后三日内一次性支付股权转让款合计金额为118,206,731.04元。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    公司转让成燕房地产公司股权计43,458,357股,转让款总额为118,206,731.04元。本次转让股权的账面价值为每股1.1元。该笔股权转让完成后,公司继续持有成燕房地产公司53,586,171股,占成燕房地产公司总股本50％。该笔交易产生的净利润合计金额为7040余万元。本次交易所得款项将用于发展公司的主业。本次股权转让有利于优化公司资产结构,增加公司的营业收入和现金流入,在一定程度上提高公司资产收益率。

    六、备查文件

    1、经与会董事签字确认的《关于转让海南成燕房地产开发有限公司股权的决议》；

    2、公司与海南燕成置地有限公司签订的《股权转让协议》；

    3、海南兴平会计师事务所出具的《土地估价报告》；

    4、海南从信会计师事务所2007年4月24日出具的《审计报告》(琼从会审字[2007]196号)。

    海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    董事会

    二○○七年四月二十七日