一、概要

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下称“本公司”）近日与第一大股东 海口市国营罗牛山农场（以下称“罗牛山农场”）签署了《资产置换协议》, 决定 通过资产置换的方式,将公司对海口食品有限公司的债权置换给罗牛山农场,一方面 可解决资金被占用的问题, 另一方面又能为公司大力发展种养殖业储备充足的土地 资源。

    因罗牛山农场持有本公司9,970.5 万股国有法人股,占公司总股本的20. 46％, 是本公司的第一大股东,根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,本次资产置 换属关联交易。

    2001年6月29日,本公司第三届董事会临时会议审议通过了本次资产置换的议案, 关联董事回避表决。

    二、关联方介绍

    （一）、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于1993年10月15日在海南省工商行政管理 局注册成立,并于1997年6月11日在深圳证券交易所挂牌上市。

    （二）、海口市国营罗牛山农场

    海口市国营罗牛山农场成立于1952年,公司注册地为海口市人民大道50号。 注 册资本：3703万元,法定代表人：吴伟雄。经营范围：粮食、热带作物种植、 药材 种植、动物饲养、淡水养殖、橡胶加工、日用百货、日杂、副食、饲料、建材、五 金交电。

    （三）、海口食品有限公司

    海口食品公司成立于1998年8月28日,公司注册地为海口市疏港大道118号,注册 资本：4000万元,法定代表人：范平岳。经营范围：生猪、牛、羊、 三鸟屠宰加工 和销售,肉制品、农副产品经营、冷冻仓储、速冻食品、副食品、 肉类食品的运送 等。

    三、资产置换协议的主要内容

    1、签署协议各方的名称：

    海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

    海口市国营罗牛山农场

    2、签署日期：2001年6月29日

    3、签署地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦

    4、拟置换资产概况：

    截止2001年6月29日,本公司持有海口食品有限公司的债权总额为38,585, 974 .19元,本公司近日因收购海口食品有限公司部分资产抵减债权1378.04 万元（参阅 同日公告）,本次置换给罗牛山农场的债权为14,339,406.00元,尚余10,466,168.19 元由海口食品有限公司继续偿付。

    罗牛山农场此次用于置换的土地位于海南省琼山市三江镇的十二宗农业用地, 交易标的总面积为5736.61亩（3,824,422.442平方米）。

    四、定价原则：本次资产置换的土地定价以具有证券业务资格的海南普诚华通 资产评估事务所评估作价为14,339,406.00元的评估值作为依据； 债权的定价依据 系以帐面值为准。

    五、本次资产置换转让对本公司财务状况、未来经营的影响

    本次资产置换一方面将有效解决本公司资金被占用的问题, 另一方面又能为公 司大力发展种养殖业储备土地资源,减少财务风险。 本公司董事会认为以上关联交 易符合本公司的长远利益,不会损害本公司和非关联股东的利益。

    六、关联交易对方的履约能力

    罗牛山农场系一家有效存续的企业,近三年来的财务状况良好,业务和经营方面 状况均有不错的业绩,且一向具有较好的商业信誉,该单位完全能够按时履行协议。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请福州天力投资顾问有限公司作为本次交易的财务顾问。该投资顾问 公司就此次关联交易对全体股东是否公平、合理出具了独立财务顾问报告。有关本 次关联交易的独立财务顾问报告与本公司董事会公告同时刊登于《中国证券报》和 《证券时报》。

    八、其他事项

    1、本公司董事会认为,本次交易符合公开、公平、公正的原则, 没有损害其他 中小股东利益的事项发生。

    2、本公告中不存在任何重大遗漏或者误导,本公司董事会对其内容的真实性、 准确性负个别和连带责任；

    3、上述交易属关联交易,与本次交易有利害关系的关联董事放弃在董事会上对 该议案的投票权。

    九、备查文件

    1、公司董事会决议

    2、土地《评估报告》

    3、《资产置换协议》

    特此公告

    

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

    二OO一年七月五日