本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于2007年3月15日以传真、电子邮件及专人书面送达的方式向全体董事发出了召开第五届董事会第七次临时会议的通知,本次会议于2007年3月19日在公司十一楼会议室召开,会议采取通讯表决的方式进行。应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。公司监事会成员及部分高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过以下议案：

    一、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于投资文昌鸡选育及1000万只产业化示范工程建设项目及申请银行贷款的议案》。

    (一)对外投资概述

    为进一步扩大公司文昌鸡养殖规模,提高主营业务盈利能力,经董事会慎重研究,拟同意本公司投资文昌鸡选育及1000万只产业化示范工程建设项目。该项目建设所需总投资16,981.94万元,同意向中国农业发展银行海南省分行申请10,000万元项目贷款,贷款期限5年。公司将采取以自有资产或第三方资产抵押的方式为该笔贷款提供担保。依照《公司章程》的有关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二)投资标的基本情况

    1、具体内容

    该项目主要包括8个部分,即原种鸡场、父母代种鸡场、孵化场、肉鸡示范场、饲料厂、肉鸡加工厂、粪污无害化处理和服务支撑保障体系建设。该项目计划建设工期2年,预计动态投资回收期8.29年(含建设期)。

    2、可行性分析

    农业部规划设计研究院经过对该项目的全面考核评估,出具了《文昌鸡选育及1000万只产业化示范工程项目资金申请报告》。该院认为：该项目立项目标明确,符合国家产业政策；投资规模适宜,结构合理；技术方案设计科学合理,选用工艺设备先进适用；该项目建成营运将产生良好的经济效益和社会效益；该项目具有可行性。

    3、市场前景

    文昌鸡以其体型圆小、肥而不腻、脚颈细短、肉味香浓的特色,在海南、广东、香港及东南亚等国家享有较高声誉。大力发展特色、差别化的鸡肉产品,推出肉鸡饲料中无动物性蛋白饲料、无投药等绿色天然的产品来吸引消费,将具有广阔的市场。

    (三)对外投资目的、风险及对公司的影响

    1、对外投资目的及对公司的影响

    公司利用资金、市场和技术方面的条件,投资建设该项目将进一步壮大公司文昌鸡产业化建设,提高公司文昌鸡产品的竞争力,提升公司盈利能力。

    2、对外投资风险

    该项目存在原材料、产品市场价格剧烈变化；经营管理不力,生产技术薄弱；疫病发生等方面的风险。但由于鸡肉的需求量大,而养鸡生长周期短,价格受冲击的程度不如其他农产品大；同时,公司将加强各个生产环节的管理力度,严格防范鸡场疫病的发生。

    (四)独立董事事前认可情况及独立意见

    独立董事认为公司投资文昌鸡及1000万只产业化示范工程建设项目的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,未发现存在损害股东和公司利益的行为。但公司在筹措和使用项目资金方面,应严格遵照国家有关法规政策规范运作,确保股东和公司利益不受侵害。

    二、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于2007年4月6日(星期五)下午3：00召开2007年第二次临时股东大会,审议《关于投资文昌鸡选育及1000万只产业化示范工程建设项目及申请银行贷款的议案》。具体内容详见同日公告的《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告

    海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    董事会

    二〇〇七年三月十九日