致：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受海口农工贸(罗牛山)

    股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派张宁律师出席公司2006

    年第四次临时股东大会(以下简称“本次大会”)。本所律师依据《中华人

    民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、

    公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召

    开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，

    进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2006 年11 月23 日召开公司2006 年第四次临时股

    东大会，并于2006 年10 月28 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登

    了本次大会的通知，本次大会于2006 年11 月23 日上午9：30 在海口市

    龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦11 层公司会议室召开。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告

    一致。本次大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东及股东代理人共8 人，代表股份188,081,200 股，

    占公司股本总额的21.37%。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》

    记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席

    会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    公司部分董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议的人员资格均合法有效。

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票方

    式对议案进行了表决，表决结果为：

    1、审议通过了《关于为控股子公司天津宝迪农业科技股份有限公司

    柒佰万元贷款提供信用担保的议案》。

    2、未通过《关于为控股子公司天津宝迪农业科技股份有限公司提供

    贷款担保额度并授权董事会在额度范围内审议具体担保事宜的议案》。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律、法规和公司

    章程的规定。

    本所律师认为，天津宝迪农业科技股份有限公司(以下简称宝迪公司)

    是公司的控股子公司，截止2006 年9 月30 日，宝迪公司的资产负债率为

    73.88%。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120

    号)的规定，上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，必

    须经股东大会审批，公司部分股东认为《关于为控股子公司天津宝迪农业

    科技股份有限公司提供贷款担保额度并授权董事会在额度范围内审议具

    体担保事宜的议案》与上述规定在认识上、理解上存在差异，因此，公司

    部分股东就该议案投了反对票或弃权票，致使该议案在本次股东大会上未

    获通过。公司股东在股东大会上行使否决权，是公司法赋予股东的权利，

    体现了公司股东大会的规范运作，也为规范上市公司对外担保行为提供了

    制度上、机制上的保障。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资

    格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序

    合法有效。

    

海南方圆律师事务所

    见证律师 ： 张 宁

    二00 六年十一月二十三日