致：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受海口农工贸(罗牛山)股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,指派涂显亚律师出席公司2000年度股东大会(以下简 称“本次大会”)。本所律师依据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以 下简称“规范意见”)、《中华人民共和国公司》(以下简称“公司法”)、 《中华 人民共和国证券法》(以下简“证券法”)、公司章程以及律师行业公认的业务标准, 对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程 序的合法性、有效性,进行了认真审查,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2001年3月12日召开2000年度股东大会,并于2001年2月8日在 《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次大会的公告, 公司第一大股东提议的 《关于增补董事候选人的提案》,公司董事会已于2001年3月1日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了公告。本次大会于2001年3月12 日上午在海口宝华海景大酒 店召开,召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、 召开符合《公 司法》的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东(含股东代表)共16人,代表股份232,723,897股, 占公司股 权总额48,725.4万股的47.76％,公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证,上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会,出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

    1、2000年年度报告。大会以代表股份232,723,897股的赞成票, 占出席本次大 会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    2、2000年度董事会工作报告。大会以代表股份232,723,897股的赞成票, 占出 席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    3、2000年度监事会工作报告。大会以代表股份232,723,897股的赞成票, 占出 席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    4、2000年度财务决算报告。大会以代表股份232,723,897股的赞成票, 占出席 本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    5、2000年度利润分配议案。大会以代表股份232,723,897股的赞成票, 占出席 本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    6、关于增选董事候选人的提案。大会以代表股份232,723,897股的赞成票, 占 出席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,选举吴育华为公司独立董事, 免去王建敏董事职务。原《关于更换一名董事的议案》中决定邹东江为公司独立董 事未获通过。

    7、关于增发后利润共享的议案。大会以代表股份232,723,897股的赞成票, 占 出席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    8、关于增发有效期的议案。大会以代表股份232,723,897股的赞成票, 占出席 本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    9、关于修改“三会”议事规则的议案。大会以代表股份232,723,897股的赞成 票,占出席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    10、关于设立董事会工作经费的议案。大会以代表股份232,723,897 股的赞成 票,占出席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    11、关于设立董事津贴的议案。大会以代表股份232,723,897股的赞成票,占出 席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    12、关于设立监事津贴的议案。大会以代表股份232,723,897股的赞成票,占出 席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    13、关于董事会投资权限的议案。大会以代表股份232,723,897股的赞成票,占 出席本次大会所持表决权数的100％,0票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    综上本所律师认为：公司本次临时股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定,大会对议案的表决合法,表决结果合法有效。