本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要内容提示

    1、向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得9 股的转增股份。

    2、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006 年4 月17 日

    3、流通股股东获得转增股份到账日期：2006 年4 月18 日

    4、2006 年4 月18 日，原流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。

    5、方案实施完毕，公司股票将于2006 年4 月18 日恢复交易，转增股份上市流通，该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    6、2006 年4 月18 日起，公司股份简称改为“G 罗牛山”，股份代码“000735”保持不变。

    二、方案通过的情况

    海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革方案经2006年3 月30 日召开的2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    三、股权分置改革方案基本内容

    1、本次股权分置改革对价方案：向方案实施股份变更登记日登记在册的本公司全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得9 股的转增股份。

    2、获得转增股份的对象和范围：截止2006 年4 月17 日下午在深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    3、非流通股股东承诺：

    公司第一大股东海口罗牛山投资发展有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。其他非流通股股东一致承诺其持有的海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

    四、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                   事项   是否停牌
    1      2006年4月14日           刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年4月17日               方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年4月18日       ①原非流通股股东持有的非流通股股   恢复交易
                               份性质变更为有限售条件的流通股。
                                 ②流通股股东获得转增股份到账。
                             ③公司股票复牌，转增股份上市流通。
                              ④公司股票简称变更为“G罗牛山”。
                             ⑤该日公司股票不计算除权参考价、不
                                 设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
    4      2006年4月19日   公司股票设涨跌幅限制，纳入指数计算。   正常交易

    五、股份对价安排实施办法

    流通股股东所获得的转增股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

    计算结果不足一股的按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    六、方案实施前后股份结构变动情况

    本次股权分置改革实施前，公司总股本为587,254,000 股。其中，非流通股股份为261,834,000 股，占公司总股本的44.45％，流通股股份为325,420,000 股，占公司总股本的55.41％。

    本次股权分置改革实施后，公司总股本为880,132,000 股。所有股权均为流通股。其中，无限售条件的流通股份为618,205,202 股，占公司总股本的70.24％；有限售条件的流通股份为261,926,798 股，占公司总股本的29.76％。

    七、咨询联系办法

    联系电话：0898-68585243 68581213

    传 真：0898-68581830

    联系人： 张小林 刘珍

    联系地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦1102 室

    邮政编码：570125

    八、备查文件

    1、2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果及公告。

    2、海南信达律师事务所关于海口农工贸(罗牛山)股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书。

    特此公告

    

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月十三日