本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司已于2006年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》等公告内容，并于2006年1月25日和2006年3月16日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会决议公告暨股权分置改革沟通结果和调整方案的公告》和《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告》。根据相关法律法规的要求，现发布关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年3月30日下午14：00

    网络投票时间：2006年3月27日至2006年3月30日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月27日至2006年3月30日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月27日9：30至2006年3月30日15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年3月15日

    3、现场会议召开地点：海南省海口市黄金海景大酒店会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票的一种表决方式。

    7、会议出席对象

    (1)截止2006年3月15日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决。

    (2)不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)、采用委托董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    8、公司股票停牌、复牌事宜

    公司董事会已申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年3月16日)起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案(修订稿)》

    根据规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，将本次临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增议案和本次股权分置改革作为同一事项进行表决，本次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场投票、网络投票或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后的决议执行。

    四、本次临时股东大会暨相关股东会议现场登记办法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、有效营业执照复印件、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

    (2)个人股东应持本人身份证、持股证明、证券帐户卡；授权代理人持身份证、持股证明、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    现场登记地址：公司证券部

    信函地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦1102室 证券部收

    邮政编码：570125

    电话号码：0898-68581213、68585240

    联系人：张小林 刘珍

    3、登记时间：2006年3月27日－3月28日上午9：00－12：00 下午15：00－18：00。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    本次临时股东大会暨相关股东会议，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月27日至2006年3月30日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360735；投票简称：罗牛投票。

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                                       申报价格
    《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案(修订稿)》       1.00

    ③在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    (4)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登陆深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获得身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址：http://www.szse.cn 或5http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或者委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月27日9：30至2006年3月30日15：00期间的任意时间。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年3月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年3月16日至2006年3月29日每日9：00至18：00。

    3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和网站http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2006年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》和网站http://www.cninfo.com.cn上发布的《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二十四日

    附件：授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席海口农工贸(罗牛山)股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人依照以下指示对议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    赞成

    反对

    弃权

    (注：请选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。)

    委托人姓名(或公司名称)签名(或签章)：

    委托人身份证号(营业执照或证书号)：

    委托人持有股数： 股

    股东帐号：

    受托人姓名：

    身份证号码：

    签署日期： 年 月 日