本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    (一)召开时间：2006年4月26日(星期三)上午9:30

    (二)召开地点：公司十一楼会议室

    (三)召集人：公司董事会

    (四)召开方式：现场投票

    (五)出席对象：

    1、截至2006年4月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师。

    二、会议审议事项

    (一)审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    (二)审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    (三)审议《公司2005年度财务决算报告》；

    (四)审议《公司2005年度利润分配预案》；

    (五)审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    (六)审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    (七) 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

    (八) 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    (九) 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

    (十) 审议《关于以公司自有土地抵押贷款的议案》；

    (十一)审议《关于增选第四届董事会董事的议案》；

    (十二) 听取《2005年度独立董事述职报告》。

    三、现场股东大会会议登记办法

    (一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

    (二)登记时间：2006年4月24日 上午9：00－11：30 ；下午15：00－17：00。

    (三)登记地点：公司证券部

    (四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

    1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

    2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

    四、其他事项

    1、会议联系人：刘 珍

    电 话：0898－68581213

    传 真：0898－68581830

    邮 编：570125

    2、参加会议股东其食宿、交通费自理。

    (五)授权委托书兹全权委托 (先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席海口农工贸(罗牛山)股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

    1、委托人情况

    ① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

    ③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

    2、受托人情况

    ① 受托人姓名 ：② 受托人身份证号码：

    3、经委托人授权，受托人形式以下表决权

    ① 对2005年年度股东大会第 项议案投赞成票；

    ② 对2005年年度股东大会第 项议案投反对票；

    ③ 对2005年年度股东大会第 项议案投弃权票；

    ④ 对可能纳入2005年年度股东大会的临时议案由受托人自行形式表决权。

    备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

    委托人签名(盖章)：

    受托人签名：

    委托日期：

    

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月九日