本公司监事会全体成员保证监事会会议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于2006年3月9日在公司十一会议室召开了第四届监事会第八次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会召集人毛耀庭先生主持。经与会监事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下决议：

    一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2005年年度报告正文及摘要》。

    二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2005年度监事会工作报告》。

    监事会对公司2005年度有关事项发表如下独立意见：

    1、公司依法运作情况

    报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定对公司2004年年度股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司的管理制度执行等情况进行了监督。监事会认为，公司的信息披露及时、准确，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程的规定，履行职责，规范运作，认真执行股东大会的各项决议，不存在违反法律、法规、公司章程或有损于公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况

    报告期内监事会不定期地对公司财务、业务及公司重要经营活动进行严格的监督、检查，并对公司年度各类财务报表、年度决算方案进行审核，同时对财务制度、管理制度的执行情况进行审查，未发现任何违规行为。海南从信会计师事务所对公司2005年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。

    3、募集资金使用情况

    2005年，公司募集资金使用程序合法，没有发生违反法律、法规及损害股东利益的情形。

    截至2005年12月31日，实际投入海南洋浦海发面粉加工厂22,950万元，30万头商品猪生产基地项目16,000万元，海南文昌鸡育种生产基地项目4,000万元，海南爱华汽车广场项目5,000万元。

    4、2005年公司收购、出售资产等程序规范合法，交易价格合理，未发现损害股东权益或造成资产流失的情况。

    5、2005年公司未发生重大关联交易，未损害公司利益。

    三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2005年度利润分配预案》。

    四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2005年度财务决算报告》。

    五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。(详见附件)第二至第五项审议通过的议案需提交2005年度股东大会审议。

    特此公告

    

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    监 事 会

    二○○六年三月九日

    附件：《关于修改<监事会议事规则>的议案》

    根据新《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》的相关条款作如下修改：

    一、根据《公司法》第一百四十七条规定，修改第五条原为："第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。"现修改为："第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。"

    二、根据《公司法》第一百一十九条规定，修改第十四条

    原为："第十四条 监事会行使下列职权：

    (一) 检查公司的财务；

    (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四) 提议召开临时股东大会；

    (五) 列席董事会会议；

    (六) 要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议并回答所关注的问题。

    (七) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。"

    现修改为："第十四条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    (五)列席董事会会议；

    (六)向股东大会会议提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。"

    三、根据《公司法》第一百二十条规定，修改第十六条

    原为："第十六条 监事会每年至少召开一次会议，由监事会召集人召集，会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、电子邮件或者专人送达方式通知全体监事。"

    现修改为："第十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会召集人召集，会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、电子邮件或者专人送达方式通知全体监事。"原《监事会议事规则》序号顺延，其他条款不变。