本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于2006 年2 月27 日以书面送达和传真方式发出了召开第四届董事会第十一次会议的通知。会议于2006 年3 月9 日上午9：30 分在公司十一楼会议室召开。本次会议采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7 人，实际参加表决董事6 人，董事黄传仁先生缺席会议，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长邓传明先生主持。经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下决议：

    一、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2005 年年度报告正文及摘要》。

    二、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2005 年度董事会工作报告》。

    三、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2005 年度财务决算报告》。

    四、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2005 年度利润分配预案》。

    根据海南从信会计师事务所出具的审计报告，2005 年度公司实现净利润-9,642.57 万元，加上年初未分配利润11,760.92 万元，可供分配的利润为2,118.36 万元。因本年度亏损，未提取法定盈余公积金和法定公益金，可供股东分配的利润为2,118.36 万元,公司期末未分配利润为2,118.36 万元。由于本年度亏损，公司董事会拟定2005年度不进行利润分配。

    五、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    与会董事同意续聘海南从信会计师事务所为公司2006年度财务审计机构。

    六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    七、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

    关于修改《股东大会议事规则》的议案详见附件二。

    八、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

    关于修改《董事会议事规则》的议案详见附件三。

    九、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以公司自有土地抵押贷款的议案》。

    为确保公司顺利申请因业务发展所需要的流动资金贷款，公司拟向中国工商银行海南省分行申请最高额抵押贷款,公司将以自有的一宗位于海口市海秀乡水头村面积为133，654.91 平方米的土地作为抵押,土地证号为海口市国用(籍)字第G0388。

    十、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增选第四届董事会董事的议案》。

    经公司第一大股东提议和与会董事审议，同意增选胡电铃、徐自力先生为第四届董事会董事。胡电铃、徐自力简历见附件四。

    十一、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2005 年年度股东大会的议案》。

    详见同日公告的《关于召开2005 年年度股东大会的通知》。

    第二至第十项审议通过的事项尚需提交公司2005 年度股东大会审议。

    特此公告

    

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月九日

    附件一：《关于修改<公司章程>的议案》

    根据新《公司法》、《证券法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)和《深圳证券交易所上市规则》(2005 年修订)等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款作如下修改：

    一、根据《公司法》第一百四十三条规定，修改第二十四条、第二十六条

    原为：“第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

    现修改为：“第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，在下列情况之一的除外：

    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三) 将股份奖励给本公司职工；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第

    (一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应在在一年内转让给职工。”

    由于修改第二十四条，因此删除

    “第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

    二、根据《公司法》第一百四十二条规定，修改第二十九条原为：“第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”现修改为：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

    三、根据《公司法》第九十八条，修改第三十五条第六款

    原为：“ (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    １.缴付成本费用后得到公司章程；

    ２.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (１)本人持股资料；

    (２)股东大会会议记录；

    (３)中期报告和年度报告；

    (4 ) 公司股本总额、股本结构。”

    现修改为：“ (六)有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”

    四、根据《公司法》第二十二条规定，修改第三十七条

    原为：“第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向公司所在地人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

    现修改为：“股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

    五、根据《公司法》第一百零二条，修改第四十八条

    原为：“第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    现修改为：“ 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

    六、根据《公司法》第一百零三条规定，修改第四十九条

    原为：“第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。对于股东大会审议的事项需要社会公众股表决的，公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    现修改为：“ 公司召开年度股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。对于股东大会审议的事项需要社会公众股表决的，公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    七、根据《深圳证券交易所上市规则》(2005 年修订)8.2.3 规定，修改第五十七条

    原为：“第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    现修改为：“ 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或者取消。公司因特殊原因必须延期或者取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，董事会应在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此变更股权登记日。”

    八、根据《公司法》第一百零三条规定，修改第五十九条

    原为：“第五十九条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，在股东大会召开十日前有权向公司董事会提出新的提案。“

    现修改为：“公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东或者监事会，可以在股东大会召开时日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发布公告通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”

    九、根据《公司法》第一百零四条规定，修改第六十五条

    原为：“第六十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

    现修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”

    十、根据《公司法》第一百二十二条规定，修改第六十八条

    原为：“第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的成立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”现修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的成立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

    (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

    十一、根据《公司法》第一百零八条规定，修改第七十九条

    原为：“第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。”

    现修改为：“股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期为十年。”

    十二、根据《公司法》第一百四十七条规定，修改第八十二条

    原为：“第八十二条 《公司法》第５７、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    现修改为：“ 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    十三、根据中国证监会《关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》(证监发[2004]59 号)，证券交易所承担上市公司独立董事任职资格备案工作，故修改第一百零一条第三款

    原为：“(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会海口证券监管办公室、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

    现修改为：“ (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料同时报送深圳证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人，公司应当重新提名独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    十四、根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)第一条，修改第一百一十条原为：“第一百一十条 董事会根据股东大会决定的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为八千万元以下(含八千万元)；董事长根据股东大会及董事会的授权决定的风险投资、融资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为五千万元以下(含五千万元)；对八千万元以上重大风险投资、资产抵押及其他对外担保事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15％。公司在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％。

    需经董事会批准的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上同意。

    董事会应当审慎对待和严格控制以上事项产生的债务风险,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外提供担保的，应要求对方提供反担保。”

    现修改为：“董事会根据股东大会决定的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为八千万元以下(含八千万元)；董事长根据股东大会及董事会的授权决定的风险投资、融资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为五千万元以下(含五千万元)；对八千万元以上重大风险投资、资产抵押及其他对外担保事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15％。

    公司在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％。

    须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    (二)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

    (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

    十五、根据《公司法》第一百一十一条规定，修改第一百一十四条

    原为：“第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    现修改为：“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。”

    十六、根据《公司法》第一百一十一条规定，修改第一百一十五条

    原为：“第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)经理提议时。”

    现修改为：“有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

    (一)董事长认为必要；

    (二)代表十分之一以上表决权的股东提议；

    (三) 三分之一以上董事联名提议；

    (四) 二分之一以上独立董事提议时；

    (五) 监事会提议；

    (六) 经理提议。”

    十七、根据《公司法》第一百一十二条规定，修改第一百一十八条

    原为：“第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过；在审议对外提供担保的议案时,必须经董事会全体成员的三分之二以上通过,超过董事会权限的,须提交股东大会批准。”

    现修改为：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过；在审议对外提供担保的议案时,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过,超过董事会权限的,须提交股东大会批准。”

    十八、根据《公司法》第一百四十七条规定，修改第一百四十四条

    原为：“第一百四十四条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”

    现修改为：“《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”十九、根据《公司法》第一百一十九条规定，修改第一百五十条原为：“第一百五十条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

    现修改为：“监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    (五)列席董事会会议；

    (六)向股东大会会议提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

    二十、根据《公司法》第一百二十条规定，修改第一百五十二条原为：“第一百五十二条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”现修改为：“监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面通知全体监事。”

    二十一、根据《公司法》第一百六十九条规定，修改第一百六十三条

    原为：“第一百六十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”现修改为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”

    二十二、根据《公司法》第一百七十四条至第一百七十六条的规定，修改第一百八十五条和第一百八十六条，并将其合并为一条原为：“第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定及相关报刊上公告三次。

    第一百八十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”

    现修改为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”

    二十三、根据《公司法》第一百八十一条的规定，修改第一百九十条

    原为：“第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)营业期限届满；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因合并或者分立而解散；

    (四)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (五)违反法律、法规被依法责令关闭。”现修改为：“公司因下列原因解散：

    (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。”

    二十四、根据《公司法》第一百八十四条的规定，修改第一百九十一条

    原为：“第一百九十一条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。”

    现修改为：“公司依照前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。”

    二十五、根据《公司法》第一百八十六条的规定，修改第一百九十四条

    原为：“第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。”现修改为：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”

    二十六、根据《公司法》第一百八十七条的规定，修改第一百九十六条

    原为：“第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。”

    现修改为：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。”二十七、根据《公司法》第一百八十七条的规定，修改第一百九十七条第二款

    原为：“(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；”

    现修改为：“(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；”

    二十八、根据《公司法》第一百八十九条的规定，修改第一百九十九条

    原为：“第一百九十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。”

    现修改为：“清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收入报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。

    清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。”

    二十九、修改第二百零二条

    原为：“第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。”

    现修改为：“股东大会决议通过的章程修改事项报工商行政管理部门备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。”原《公司章程》序号顺延，其他条款不变。

    附件二、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

    根据新《公司法》、《证券法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)和《深圳证券交易所上市规则》(2005 年修订)等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款作如下修改：

    一、根据公司章程关于临时股东大会召开情形，修改第十一条

    原为：“第十一条 公司股东大会会议通知应由会议召集方负责发出。年度股东大会的会议召集方为公司董事会，临时股东大会会议召集方可以为董事会、监事会、公司1/2 以上独立董事以及单独或合并持有公司有表决权的股份总数10%以上股东。”现修改为：“第十一条 公司股东大会会议通知应由会议召集方负责发出。年度股东大会的会议召集方为公司董事会，临时股东大会会议召集方可以为董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数10%以上(不含投票代理权)股东。”

    二、根据《公司法》第一百零三条的规定，修改第十二条

    原为：“第十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在公司选择的中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》和《证券时报》及“巨潮互联资讯网”上以公告方式通知各股东。

    公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。对于股东大会审议的事项需要社会公众股表决的，公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    召开股东大会的通知一经公告，视为公司所有股东已收到有关股东大会会议通知。”

    现修改为：“第十二条 公司召开年度股东大会，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算二十日和十五日的起始期限时，不包括会议召开日，但包括会议通知公告日。”

    三、根据《深圳证券交易所上市规则》(2005 年修订)8.2.3 规定，修改第十四条

    原为：“第十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等特殊原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定召开日前至少五个工作日发布延期通知，并由董事会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。因特殊原因需延期召开股东大会的，不应因此而变更通知规定的股东股权登记日。”

    现修改为：“第十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或者取消。公司因特殊原因必须延期或者取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，董事会应在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此变更股权登记日。”

    四、根据《公司法》第一百零二条的规定，修改第二十一条

    原为：“第二十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    现修改为：“第二十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

    五、根据《公司法》第一百零三条的规定，修改第三十五条

    原为：“第三十五条 公司召开股东大会，会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，但持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以在股东大会召开十日前向公司董事会提出新的提案。对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

    现修改为：“第三十五条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东或者监事会，可以在股东大会召开时日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内发布公告通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”

    六、根据《公司法》第一百零三条的规定，删除第三十六条

    “第三十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则。对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”

    七、根据《公司法》第一百二十二条的规定，修改第四十二条原为：“第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”现修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的成立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

    (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

    八、根据《公司法》第一百零八条的规定，修改第五十四条原为：“第五十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。”现修改为：“ 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期为十年。”原《股东大会议事规则》其他条款不变。

    附件三、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    根据新《公司法》、《证券法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)和《深圳证券交易所上市规则》(2005 年修订)等有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》的相关条款作如下修改：

    一、修改第二条

    原为：“第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订版)，并结合《公司章程》及其他中国现行有关法律、法规制定。”现修改为：“第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订版)，并结合《公司章程》及其他中国现行有关法律、法规制定。”

    二、根据中国证监会《关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》(证监发[2004]59 号)，证券交易所承担上市公司独立董事任职资格备案工作，故修改第二十五条第三款原为：“(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会海南证监局、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”现修改为：“ (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料同时报送深圳证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人，公司应当重新提名独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    三、根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)第一条，修改第三十二条原为：“第三十三条 董事会决定风险投融资、资产抵押及其对外担保须遵守以下规定：

    (一) 公司董事会根据股东大会决定的风险投融资、资产抵押及其对外担保事项的权限为八千万元以下(含八千万元)，董事长根据股东大会及董事会的授权决定的风险投融资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为五千万元以下(含五千万元)；

    (二) 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人关单位或个人提供担保；

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15％，公司在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％；

    (五) 公司对外提供担保的，应要求对方提供反担保；

    (六) 需经董事会批准的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上同意；

    (七) 纳入公司合并会计报表范围的子公司提供担保适用本条规定。

    (八) 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”现修改为：“第三十三条 董事会决定风险投融资、资产抵押及其对外担保须遵守以下规定：

    (一) 公司董事会根据股东大会决定的风险投融资、资产抵押及其对外担保事项的权限为八千万元以下(含八千万元)，董事长根据股东大会及董事会的授权决定的风险投融资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为五千万元以下(含五千万元)；

    (二) 包括但不限于以下情形的对外担保，需经董事会审议后，提交股东大会审议：

    1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    (三) 需经董事会批准的对外担保，应经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

    (四) 为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15％，公司在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50％；

    (五) 公司对外提供担保的，应要求对方提供反担保；

    (六) 纳入公司合并会计报表范围的子公司提供担保适用本条规定。”

    四、根据《公司法》第一百四十七条，修改第四十二条

    原为：“..

    具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；”

    现修改为：“..

    具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；”

    五、根据《公司法》第一百一十一条规定，修改第五十三条

    原为：“第五十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 二分之一以上独立董事提议时；

    (四) 监事会提议时；

    (五) 总经理提议时。”现修改为：“有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：

    (一)董事长认为必要；

    (二)代表十分之一以上表决权的股东提议；

    (七) 三分之一以上董事联名提议；

    (八) 二分之一以上独立董事提议时；

    (九) 监事会提议；

    (十) 经理提议。”

    六、根据《公司法》第一百一十二条规定，修改第五十五条

    原为：“第五十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    现修改为： “董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过；在审议对外提供担保的议案时,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过,超过董事会权限的,须提交股东大会批准。”原《董事会议事规则》其他条款不变。

    附件四、董事候选人简历

    胡电铃，男，1961 年出生，中共党员，律师，研究生学历。先后在湖北、海南等地从事法律服务、企业管理等工作，历任海口农工贸(罗牛山)股份有限公司办公室主任、董事会秘书、副总经理、董事及湖北广济药业股份有限公司常务副总经理、总经理、董事等职。

    徐自力，男，1966 年出生，研究生学历。先后任湖北黄石矿务局机械厂副厂长，海口永盛畜牧机械工程有限公司总经理，天津宝迪农业科技股份有限公司董事长等职务。