每日必读保荐机构:国信证券有限责任公司
签署日期：二○○六年一月十六日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《海口市农口企业改革的实施意见》(海府[2003]4号文)、海口市罗牛山农业综合开发区第一届职代会第五次会议决议、《海口市人民政府关于海口市国营罗牛山农场改制的批复》(海府函[2003]142号)、《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》、《关于海口农工贸(罗牛山)股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2005]1597号)等文件，海口罗牛山投资发展有限公司承接原罗牛山农场的整体资产和债务，目前中国证监会对上述事项正在审核中，在册登记的 本公司第一大股东仍为海口市国资委控股的罗牛山农场，持有罗牛山90,705,000股非流通股股份。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产等也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
5、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次罗牛山股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
6、由于本次股权分置改革涉及用资本公积金转增股本，公司的财务报告需要经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截至2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应延期。
7、罗牛山截止2005年6月30日，关联方非经营性占用公司资金余额为679.69万元。截止目前，关联方非经营性占用公司资金余额为200万元，该款为湖北广济药业股份有限公司借用，对方已承诺在2006年1月31日偿还该笔欠款。预计至2006年1月31日，罗牛山关联方非经营性占用公司资金余额为零。
重要内容提示
1、改革方案要点
本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股，流通股每10 股获得7.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送2.36股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
3、本次改革临时股东大会暨相关股东会议日程安排
(1)本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日：2006年3月15日
(2)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年3月30日
(3)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月27日至2006年3月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月27日至2006年3月30日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月27日9：30至2006年3月30日15：00期间的任意时间。
4、本次改革相关股票停牌、复牌安排
(1)公司董事会将申请公司股票自2006年1月16日起停牌，最晚于2006年2月6日复牌(说明：按照交易所规定，春节2006年1月26日--2月5日休市,2月6日起照常开市。)，2006年1月16日－2006年1月24日为股东沟通期。
(2)公司董事会最晚将于2006年1月25日(包括2006年1月 25日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股改方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。
(3)公司董事会将申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年3月16日)起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本次股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。
(4)本公司将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
5、查询和沟通渠道
热线电话：(0898)68581213 68585240
传 真：(0898)68581830
电子信箱：lns@luoniushan.com
公司网站：www.luoniushan.com
深交所网站：www.szse.cn
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
罗牛山、股份公司、本公司、公司 指 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程
流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，持有公司流通股A股的股东
罗牛山农场 指 海口市国营罗牛山农场,为罗牛山第一大股东
非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司股份尚未在交易所公开交易的股东
股权分置改革方案、改革方案 指 本说明书所载的股权分置改革方案
对价安排 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
相关股东会议 指 应公司全体非流通股股东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议
G日 指 方案实施后首个交易日
会议股权登记日 指 本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006年3月15日
方案实施股权登记日 指 股权分置改革方案实施的股权登记日，具体日期按照与交易所、深圳登记结算公司商定的时间安排，在改革方案实施公告中确定
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
董事会 指 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会
保荐机构、国信证券 指 国信证券有限责任公司
律师 指 海南信达律师事务所
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》等法律法规的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司全体非流通股股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制定如下改革方案。
(一)改革方案概述
1、方案设计的基本原则
股权分置改革方案遵循以下原则：
(1) 符合国家有关法律法规的要求，遵循"公开、公平、公正"的原则；
(2) 兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。
2、对价安排的形式、数量
本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股，流通股股东每10 股获得7.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.36股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
3、对价安排的执行方式
本次股权分置改革完成后，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
4、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
5、限售股份上市流通时间表
序号 股东名称 股数(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 海口市国营罗牛山农场 41,565,950 G日＋12个月 注(1)
41,565,950 G日＋24个月
7,573,100 G日＋36个月
2 其他非流通股股东 171,129,000 G日＋12个月 注(2)
注：G日：指股权分置改革方案实施后首个交易日
(1)海口市国营罗牛山农场承诺：其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
(2)其他非流通股股东承诺：其持有的罗牛山非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
6、股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 261,834,000 44.59% 一、有限售条件的流通股合计 261,834,000 31.50%
国家股 8,670,000 1.48% 国家持有股份 8,670,000 1.04%
社会法人股 115,600,000 19.68% 社会法人持股 115,600,000 13.91%
募集法人股 137,564,000 23.43% 募集法人股 137,564,000 16.55%
境外法人持股 -- -- 境外法人持股 -- --
二、流通股份合计 325,420,000 55.41% 二、无限售条件的流通股合计 569,485,000 68.50%
A股 325,420,000 55.41% A股 569,485,000 68.50%
B股 -- -- B股 -- --
H股及其它 -- -- H股及其它 -- --
三、股份总数 587,254,000 100% 三、股份总数 831,319,000 100%
7、其他说明
(1)根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师海南信达律师事务所认为，将临时股东大会和相关股东会议合并举行，将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，并无法律法规的禁止性规定，且具有合理性。因此，公司的这一做法不会对公司的股权分置改革造成实质性的法律障碍。
(2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多、股权质押数量较多而公司第一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。
针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师海南信达律师事务所认为：罗牛山本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案，表明对本次股权分置改革方案表示同意意见的非流通股股东愿意放弃其在上市公司的部分权益以换取非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置，并无不当，流通股股东因此获得对价，利益得到维护。因此该方案公平地维护了非流通股股东和流通股股东的利益。
(3) 由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，罗牛山的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了国信证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、理论依据
中国证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和部分股份不能流通的现实。在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到一个特定因素的影响，这个因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非流通股股东向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
2、罗牛山对价标准的测算依据及公式
股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。具体公式如下：
P1×N1＋P2×N2＝P×(N1＋N2)
同时：P1×N1＝P×Na
P2×N2 ＝P×Nb
其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。
3、罗牛山股权分置改革对价标准的测算
(1)股票估值依据和参数的选择
①N1 按罗牛山目前的流通股股本325,420,000股计算；②N2 按罗牛山目前的非流通股股本261,834,000 股计算；③方案实施前罗牛山流通股的每股估值P1为：按2006年1月10日前一百五十个交易日平均收盘价2.00元；④方案实施前非流通股每股价值P2 按罗牛山每股净资产乘以调整系数R 进行估价。其主要理论依据为：
A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；
B、证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资者对公司认同程度的高低；
C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平，则非流通股的估值相应地也应高于(低于)行业平均水平；
D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让的平均价格水平)，在公司市净率低于行业平均水平时，调整系数R 的合理区间应为：1≥R≥公司流通股市净率/行业流通股平均市净率。食品加工与肉类上市公司(扣除ST 公司)2006年1月10日前一百五十个交易日平均市净率情况如下表：
公司名称 股票代码 股价(元/股) 每股净资产(元) 市净率
罗牛山 000735 2.00 2.18 0.92
草原兴发 000780 3.28 4.87 0.67
G顺鑫 000860 4.54 3.63 1.25
双汇发展 000895 13.74 3.33 4.13
G中基 000972 5.85 4.63 1.26
福成五丰 600965 2.46 1.74 1.41
新五丰 600975 5.61 4.60 1.22
行业平均 1.55
注：G顺鑫、G中基的股价取除权前最后一个交易日的前一百五十个交易日的平均收盘价。
以上公司净资产值均取各公司公告的2005年第三季度披露的数据为准。
经测算，食品加工与肉类上市公司2006年1月10日前一百五十个交易日平均市净率为1.55倍，罗牛山相应期间的市净率为0.92倍，则公司流通股市净率/行业流通股平均市净率=0.92/1.55=0.59，则罗牛山非流通股价值与每股净资产之间的调整系数R确定为0.59。因此，罗牛山非流通股每股估值P2＝2006年1月10日每股净资产2.18×0.59=1.29 元。
(2)对价标准的计算
P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝1.68元/股
改革对价＝(P1－P)N1＝(2.00－1.68)×325,420,000＝104,134,400元
若采用送股的方式支付对价，则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为：
△N1＝104,134,400/1.68＝61,984,762股
每10股流通股可获对价＝61,984,762/325,420,000×10＝1.90股
4、罗牛山改革对价安排
由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股，流通股每10股获得7.5股的转增股份。
根据转增股本与直接送股的对应关系，对流通股股东每10股定向转增7.5股，相当于向流通股东每10股直接送2.36股。
计算过程如下：
非流通股数 流通股数 总股数 流通股占总股本比例
初始状态 非流通股数 流通股数 总股数 流通股数/总股数
定向转增后 非流通股数 流通股数+流通股数×定向转增比例 总股数+流通股数×定向转增比例 (流通股数+流通股数×定向转增比例)/(总股数+流通股数×定向转增比例)
送股后 非流通股数-流通股数×送股比例 流通股数+流通股数×送股比例 总股数 (流通股数+流通股数×送股比例)/总股数
根据：
(流通股数+流通股数×定向转增比例)/(总股数+流通股数×定向转增比例)=(流通股数+流通股数×送股比例)/总股数
由此得出：
送股比例=(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)/(流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)=(325,420,000×0.75×44.59%)÷(325,420,000+325,420,000×0.75×55.41%)=0.236
5、对罗牛山对价安排的分析
(1) 股权分置改革方案实施后，罗牛山股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施后流通股股东每10股将获得7.5股的对价股份，流通股股东拥有的权益将增加23.6%。
(2)国信证券认为，罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股，流通股每10股获得7.5股的转增股份，相当于流通A股股东每持有10股流通A股获付2.36股对价股份，高于理论计算基准的24.21%，充分保障了流通A 股股东的利益，对价水平是合理的。
因此，保荐机构认为，罗牛山提出的对价安排是合理的，充分考虑到了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出法定的最低承诺。
2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析
按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增244,065,000股，罗牛山目前有资本公积金480,195,410.05元，足够执行本次方案对价安排。
3、承诺人声明
承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由罗牛山十七家非流通股股东提出，分别为海口市国营罗牛山农场、海口永盛畜牧机械工程有限公司、湖北新锐科技发展有限公司、海南京海中隆投资管理有限公司、海南发海贸易有限公司、海口宏昌贸易有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南兴地实业投资有限公司、海南伟润实业有限公司、中国经济开发信托投资公司、海南琼山京美畜牧公司、海南冠翔贸易有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、广东宝路智能科技有限公司、海南励勤投资有限公司、国内贸易工程设计院、海口天星实业公司，其共持有257,634,000股，占非流通股总数的98.40%，符合《管理办法》的相关要求。公司提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：
股东名称 持股数量(股) 比例(％) 质押或冻结的股份数量(股) 股东性质(国有股东或外资股东)
海口市国营罗牛山农场(或海口罗牛山投资发展有限公司) 90,705,000 15.45 57,143,043 国有法人股
海口永盛畜牧机械工程有限公司 27,644,584 4.71 27,644,584 境内法人股
湖北新锐科技发展有限公司 21,131,000 3.60 21,130,000 境内法人股
海南京海中隆投资管理有限公司 14,739,000 2.51 2,500,000 境内法人股
海南发海贸易有限公司 14,450,000 2.46 5,000,000 境内法人股
海南兴牧饲料有限公司 14,450,000 2.46 0 境内法人股
海南深兴贸易有限公司 14,450,000 2.46 6,955,416 境内法人股
海南兴地实业投资有限公司 13,005,000 2.21 0 境内法人股
海南伟润实业有限公司 9,000,000 1.53 0 国有法人股
中国经济开发信托投资公司(或中润经济发展有限责任公司) 8,670,000 1.48 0 国家股
海南琼山京美畜牧公司 7,282,800 1.24 0 境内法人股
海南冠翔贸易有限公司 7,225,000 1.23 4,600,000 境内法人股
合肥市高科技风险投资有限公司 5,780,000 0.98 5,780,000 境内法人股
广东宝路智能科技有限公司 3,500,000 0.60 0 境内法人股
海南励勤投资有限公司 3,186,616 0.54 0 境内法人股
国内贸易工程设计院 1,445,000 0.25 0 境内法人股
海口天星实业公司 970,000 0.17 970,000 境内法人股
以上股东相关情况说明：
1、根据财政部《关于委托管理和处置资产的通知》(财金函[2005]231号)，委托中润经济发展有限责任公司全权接收、管理、清收和处置原中国经济开发信托投资公司抵偿和划付财政部的有关资产，由中润经济发展有限责任公司代为行使资产所有者权利和义务，进行管理和处理。
2、以上股东不存在关联关系或一致行动关系。
3、报告期内，以上股东所持股份均为未上市流通股份，以上股东中无战略投资者。海口市国营罗牛山农场和海南伟润实业有限公司为国有法人股股东，中国经济开发信托投资公司(中润经济发展有限责任公司)为国有股股东。本公司无外资股东。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押、冻结状态并不影响对价的支付。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在临时股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
第一大股东罗牛山农场(海口罗牛山投资发展有限公司)和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。
(三)股价波动的风险及其处理方案
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
保荐机构： 国信证券有限责任公司
办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
法定代表人：何如
保荐代表人：龙涌
项目负责人：罗先进
项目主办人：殷红
联 系 人：吴九飞、郭文俊、熊丁瑜
传 真： (0755)82130620
公司律师： 海南信达律师事务所
办公地址： 海南省海口市金融贸易区金龙路22号深发展大厦1918，1928室
负 责 人： 程晓东
经办律师： 余卫华、芦水水
传 真： 0898-68510541
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券出具了《保荐意见书》，其结论性意见为：
"在海口农工贸(罗牛山)股份有限公司及其相关非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺均能得以顺利实现的前提下，公司本次股权分置改革方案体现了'公开、公平、公正'和'诚实、信用、自愿'原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《管理办法》和《操作指引》等文件的有关规定。"
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的海南信达律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：
"罗牛山本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，罗牛山具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；罗牛山本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施。"
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司
董事会
二○○六年一月十六日
