本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：本公告中，下列词语具有如下含义：

    罗牛山、本公司、公司:指海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    欧枫公司:指海口欧枫实业有限公司

    润中公司:指海南润中教育投资有限公司

    元:指人民币元

    重要内容提示：

    ●本次交易为本公司拟以1.07元/股的价格向海南润中教育投资有限公司转让所持子公司海口欧枫实业有限公司57.77％的全部股权，转让价格为人民币1,792.70万元。

    ●本次交易不构成关联交易。

    ●截止本报告公告日，本公司未为欧枫公司提供担保，也不存在其占用我公司资金和委托理财的情况。

    一、交易概述

    1、本次股权转让基本情况

    海口欧枫实业有限公司是一家主营中小学基础教育投资管理、教育咨询的公司。我公司持有欧枫公司1,675.42万股股份，占欧枫公司总股本的57.77％。鉴于2005年以来，随着公办学校可获财政补助减免学生学杂费政策的实施，以及公办优质学校学位迅速增加等因素，使得省内民办教育产业经营风险加大，为降低风险，公司拟以1.07元/股的价格将持有欧枫公司1,675.42万股股份全部出让给润中公司，总价款为人民币1,792.70万元。本次转让股权帐面价值为1,588.15万元，本次股权转让所得利润为204.55万元。本公司、控股股东及实际控制人与润中公司不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易。

    2、决策程序

    于2006年1月12日上午召开的本公司第四届董事会临时会议以6票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出让海口欧枫公司股权的议案》，董事黄传仁先生因故未参加本次董事会，也未授权其他董事代为行使表决权。公司独立董事认为本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易价格是经交易双方共同协商确定的，交易价格具有公允性和合理性。本次交易无需经过股东大会审议。

    二、股权转让对方当事人情况介绍

    (一)交易对方基本情况

    公司名称：海南润中教育投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    主要办公地点：海口市南海大道95号

    法定代表人：钟文魁

    注册资本：3,000万元

    税务登记证号码：460100774273299

    主营业务：教育项目投资，后勤服务与管理，文化艺术交流，物业管理服务。

    主要股东：钟文魁出资1,200万元，占润中公司总股本40％；钟武雄出资1,800万元，占润中公司总股本60％。

    (二)交易对方主要业务最近三年发展状况

    润中公司于2005年7月26日在海南省工商行政管理局注册成立，成立时间不足一年。

    (三)交易对方与本公司及本公司前十名股东关系

    润中公司与本公司、控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。同时，本公司未知润中公司是否与本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务和人员方面存在关系。

    (四)润中公司自成立至今未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本公司保证出让所持有的欧枫公司57.77％的股权具有完全的处分权，未涉及任何争议及诉讼，该股权不会受任何来自第三人权利的限制。

    2、交易标的简介

    公司名称：海口欧枫实业有限公司

    注册资本：2900万元

    设立时间：2000年4月19日

    注册地点：海口市义龙后路20号

    法定代表人：邓传明

    主营业务：中小学基础教育投资管理、教育咨询、教学仪器销售。

    主要股东：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司出资1,675.42万元，占欧枫公司总股本57.77％；海南润知教育投资管理有限公司出资934.58万元，占欧枫公司总股本32.23％；万佳葆出资290万元，占欧枫公司总股本10％。

    3、资产及财务状况

    截止2005年12月31日，欧枫公司资产总额为3,931.91万元，负债总额为1,182.81万元，应收款项总额为446万元，净资产2,749.10万元；2005年度实现主营业务收入655万元，主营业务利润539万元，净利润0.38万元。(以上数据未经审计。)

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本次股权转让的交易价格是在截止2005年12月31日欧枫公司每股净资产0.95元的基础上，经交易双方共同协商确定的。2006年1月12日召开的第四届董事会临时会议只是对本次股权转让的交易对象和交易价格进行了审议。截止本公告日，公司尚未与润中公司签订正式的股权转让协议，转让合同的其他具体条款尚在协商中。正式合同签订后，公司董事会将及时履行相应的信息披露义务。经公司对润中公司的了解和调查，董事会认为润中公司支付能力强，不存在支付风险。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

    自2005年以来，随着公办学校可获财政补助减免学生学杂费政策的实施，以及公办优质学校学位迅速增加等因素，使得省内民办教育产业经营风险加大，为降低风险，增强公司持续经营能力，董事会经审议决定转让持有的子公司欧枫公司的全部股权，终止对欧枫公司的股权投资。

    本次股权转让所得利润预计204.55万元。本次股权转让有利于降低公司的经营风险，便于公司回笼资金，增强公司抗风险能力和赢利能力。本次交易的完成将增加公司的营业收入和现金流入,在一定程度上提高公司经营利润。

    

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    董事会

    二○○六年一月十二日