海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第三届董事会第四次会议于2001年2月5日 在公司会议室召开。会议应到董事13人,实到10人（包括授权代表）,会议由公司董 事长吴伟雄主持。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议, 符合《公司法》 及本公司《章程》的规定,会议作出的决议合法有效。会议经过讨论,审议通过了下 列各项议案：

    1、2000年年度报告

    与会董事经讨论,认为公司2000 年度报告如实反应了公司的经营情况和经营业 绩。公司在劳动、人事、工资管理及财务等方面均与第一大股东完全独立；经理、 副经理等高级管理人员均在上市公司领取薪酬,在股东单位无兼职现象。 在资产方 面,拥有独立的生产系统,企业标识“罗牛山”已注册了全类商标。

    2、2000年度财务决算报告

    2000年12月31日,公司资产总额为1,208,055,017.43元,负债488,160,641.93元, 净资产712,793,320.62元,实现净利润76,177,079.91元,比上一年度增加 33, 513 ,979.98元,增长78.5％。

    3、2000年度利润分配预案

    公司2000年度实现净利润76,177,079.91元,期末未分配利润为52,207,405. 85 元,。由于公司计划投资的洋浦海发面粉加工厂项目的资金缺口较大,鉴于2000年上 半年公司已做利润分配,因此拟定公司2000年度利润不作分配,也不进行公积金转增 股本。

    4、关于更换一名董事的议案

    由于公司董事王建敏工作安排上存在冲突,为了更好地发挥董事会的职能,决定 更换邹东江为公司的独立董事。

    5、关于增发后利润共享的议案

    拟定增发后的公司股东共享本次增发前公司的历年滚存利润。

    6、关于增发有效期的议案

    确定增发决议的有效期为2000年12月25日至2001年12月24日。

    7、关于修改“三会”议事规则的议案

    由于《公司章程》已按照《上市公司章程指引》重新进行修订, 而且随着新法 律法规的不断出台, 原有的“三会”议事规则已不能很好地适用于运作日趋规范的 公司,现拟重新制定新的“三会”议事规则。

    8、关于设立董事会工作经费的议案

    由于近年来公司董事会召开频繁,由此产生的费用也呈上升趋势。 为便于公司 的财务核算,拟单独提取董事会工作经费。具体提取比例提交股东大会审议通过,具 体的津贴额度和发放方式提交股东大会审议通过。

    9、关于设立董事津贴的议案

    10、关于董事会投资权限的议案

    公司近年来经营范围和经营业绩在各位股东的大力支持下都得到了较大的发展, 截止2000年12月31日公司总资产已达12亿余元,为便于开展业务,拟提请股东大会授 权董事会自主决定1.5亿元以下的对外投资事项。

    11、关于召开股东大会的议案

    拟定于2001年3月12日召开2000年度股东大会。

    董事候选人简介：

    邹东江 AARON ZOU,男,1963年3月8日出生于北京。

    1986年毕业于北京工业大学机械系,工学学士；

    1987年起任职于美国泰索尼公司Diasonic担任维修技术工程师；

    1989年起在美国硅俗任职美国Atcor 公司从事工厂技术管理以及工程管理；

    1991年起在美国印第安纳州任职于美国Crown 公司从事公司国际部亚洲市场销 售工作；

    1992年起在美国印第纳州任职于美国CTB公司,美国CTB公司是NASDAQ 上市从事 农业谷物以及畜牧喂养设备公司担任该公司亚洲部总经理；

    其他资料：1997年毕业于美国芝加哥大学经济管理学院高级管理人员CEO 培训 班;

    1999被选为美国Lexington名人录,优秀美籍华人名人录；

    

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

    2001年2月8日