根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为福建三农集团股份有限公司（下称：公司）独立董事，现就公司有关收购北京万斯达科技有限公司（下称：北京万斯达）所持陕西红盾要线科技有限公司（陕西红盾）70股权的转让事宜于2002年12月26日发表如下独立意见：

    1、同意该项股权受让事宜。

    2、公司收购北京万斯达所持陕西红盾70股权，是在陕西省工商行政管理信息中心放弃优先购买权的前提下进行的，收购过程的执行程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    3、公司收购北京万斯达所持陕西红盾70股权遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。

    4、本次收购为公司涉入信息产业领域奠定了一个较好基础，有利于公司的可持续发展。

    福建三农集团股份有限公司

    附件二

陕西省数字化工商行政管理系统（红盾网络工程）简介

    陕西红盾在线科技有限公司承担的“陕西省数字化工商行政管理系统”（红盾网络工程）师建设项目是陕西省首家，也是唯一一家服务于工商行政管理的网络系统，该网是一个全国性的网络，首先各地市根据自身的情况进行建设自己的工商网络系统并留有接口，最终各地的网络要与国家工商总局的大网相衔接，实现全国性联网。

    该网络系统的建设是根据朱镕基总理到国家工商行政管理总局考察工作时强调的“要充分利用现代信息技术，改善监管热潮手段，要加强推进全国工商行政管理系统的住处化，继续搞好计算机网络工程建设，提高通信、交通、和监管方面的装备水平，广纳人才，更有效地加强市场监管力度”讲话精神，以及国家工商行政管理局关于在全国推选管理信息系统工程的一系列文件精神和全国企业上网电视电话会议精神：“尽快落实工商管理住处系统，加快管理现代化、信息化、规范代的建设，适应加入‘WTO’的趋势，提高工商行政管理机构现代化的管理水平，随时掌握工商企业在生产、经营中的动态和静态信息，为各级政府及时、全面、准确地掌握信息，提供管理决策依据，适应政府职能转变和市场绿发展的需要，切实改进各级工商行政管理机关行政执法和监督管理手段，进一步开发利用工商信息资源，更好地为全省经济建设和企业生产经营服务，促进全省经济持续、快速、健康发展”等一系列指导精神的大背景下进行的。

    项目建设规模：陕西省工商系统共拟建设131个局域网，其中，省局4个，地市11个，区县共116个，除上述15个应做大幅度改建外，尚需新建的如下：

    （1） 省局2个；海星广场、红盾企业信息网

    （2） 地市5个；榆林、渭南、杨陵、宝鸡、安康

    （3） 区、县92个；省局直接管辖区、县。

    项目建设计划：该项目拟建三网（业务服务网、企业服务网、协作服务网）三库（企业基本住处库、企业动态监管信息库和物质商品需求信息库）为核心，以先进的网络信息技术，成熟的工商业务软件系统，实现工商业务电子化，整体提高工商系统的办公效率，并通过红盾网实现工商法律、法规和工商业务宣传，为社会提供全方位的信息服务，包括网上注册登记、年检、企业查询、监管、智能化处理等基本业务，建成一个陕西省工商行政管理局系统的信息化高速公路。

    该项目整体建设划分三个阶段，预计在二年时间内完成。

    第一阶段：2002年全系统计划建设30个局域网络（省局机关4个，地市10个、部分县区16个）并实现互联，工程建设采取两部实施办法：

    第一步：在2002年10月底前，首先建成省局机关、政务大厅、海星大厦、红盾信息网四个网；选择一个地市（汉中市），一区县（汉台区）建设样板网络，进行互联，经过技术检测及鉴定和验收，再逐步展开全面工作，同时确保实现与国家工商总局连通。

    第二步：第一步顺利完成的情况下，计划在2002年12月底前，进行其它九个地市和15个区县（选择企业数多，人员培训情况好等条件成熟的地区）的网络建设工作。

    第二阶段：预计2003年1月1日起可在省局及联通地区实现收费。2004年4月31日前完成剩余的84个区县网络建设。

    第三阶段：在第二阶段顺利完成的基础上，于2003年11月底前完成建设全省952个工商所的网络互联系统。从而全面实现三级网络平台，四级网络管理的立体结构。

    陕西省数字化工商行政管理系统项目的动作模式形成了该项目的特点：政府项目市场化，项目投资多元化，运营管理企业化；在经营方针上就必须以兼顾政府利益，投资商利益，公司利益和员工利益为基本方针，所以在技术上必须实现业务操作的智能化，信息输入的自动化，审批程序的标准化，从而实现服务项目的产品化。本系统的新产品就是说，网络建成后所能提供的服务项目。整个系统建成后，不容地有更多的服务产品如：CA企业认证软件，客户自建网站软件、上网卡、待业服务软件、在线申请业务软件、工商行政办公及工作动态软件、消费者之窗软件、企业交易软件、邮件服务软件等软件产品相应出台，并根据国家物价部门的规定进行申请适当收费。

    该系统建成并投入运行后，产品的主要消费对象有各类企业，包括国有大中型企业、集体企业、外资企业、股份制企业、个体工商户、常驻企业机构、企业分支机构、省内外企业办事机构、承包商。该部分消费对象预计占65。其次各类企业管理者包括律师、政府职员、社会网络爱好者等，该部分消费对象预计占25。另外需要利用该网络的还有金融部门、银行、会计师事务所、税务、海关、公、检、法部门、社会保险业等等。该部分预计占10。

    该网络建成后能够使用该网络的人员分以下几类：

    （1） 有上网条件的所有社会成员；

    （2） 凡需在工商系统输业务员各类企事业单位；

    （3） 凡与陕西省企业有业务 联系的国家企事业单位如：税务、海关、公、检、法等部门；

    （4） 与陕西省企业有业务往来或需咨询了解的国内外企业，社会团体，政府机构和个人。