中国证券监督管理委员会：

    福建三农集团股份有限公司（以下简称"福建三农"）于1997年6月18日至20日发行了4000万股A股，并于同年7月4日在深圳证券交易所上市。1999年12月福建三农配股议案获得中国证券监督管理委员会批准，并于2000年3月30日完成配股缴款。

    根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，兴业证券股份有限公司于2002年7月2日至6日对在2000年度担任主承销的福建三农集团股份有限公司进行了第二次回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、 福建三农募集资金使用情况

    根据此次调查回访情况表明，因受沙溪死鱼事件的影响，根据三明市政府和省、市环保局的通知暂停了乐果、三唑磷两条生产线的生产，医药中间体对溴甲基苯丙酸、甘氨酸、甲基嘧啶磷、巴丹的中试也全部暂停。

    2001年8月16日的公司董事会召开的三届十五次会议批准《董事会关于变更部分募集资金用途的意见》，同意变更5800万募集资金，投资5000吨/年固体草甘磷项目。2001年9月21日公司2001年第一次临时股东大会审议批准变更5800万募集资金用途，投资新建5000吨/年固体草甘磷项目。

    此外，公司于2002年6月30日召开了“2001年年度股东大会”，审议并通过了《公司董事会关于变更募集资金用途的意见》，大会批准变更所剩募集资金1860万元，其中1500万元用于福建汇天生物药业有限公司已建成募集资金项目的铺底流动资金，专项用于募集资金项目的市场网络建设和媒体广告费用；投资360万元用于医药中间体中试建设费用，以确保募集资金建设项目对汇天药业的支撑作用和福建三农的可持续发展。

    具体的项目执行情况如下：

    （1）年产5000吨的95％固体草甘磷项目，计划投资5800万元。工程仅经过四个月的建设，于2002年1月23日通过项目建设安装验收。经过试运行，截止2002年3月，5000吨/年95％固体草甘磷项目生产线已正式投入批量生产。至此，公司已达到8000吨/年95％固体草甘磷生产能力。

    （2）痛血康等中成药生产线GMP技术改造项目，公司根据国家医药总局的规定，分阶段实施，2000年上半年完成了粉针生产线的GMP技术改造，于2000年7月通过了粉针生产线国家GMP验收并取得证书；2001年进行了水针和固体制剂、中成药生产线GMP改造，并于2002年3月通过了水针和固体制剂、中成药生产线国家GMP验收并取得证书。

    （3）蕲蛇酶注射液计划总投资9503.8元，拟对项目分期投资，首期计划投资2500万元，建成年产100万支的规模，该项目前期已投入610.42万元，配股资金到位后至今，已累计投入1609.287万元，现已基本完成100万支规模的设备安装任务，蕲蛇酶已进入试车调试阶段，并基本完成了公司进行蕲蛇酶销售网络的基础建设。

    承诺投资项目与实际投资情况：

    序号  投资项目     计划用募集       实际投
         (承诺项目)    资金（万元）     资项目
    1   1000t/a甲基      2704.91     1000t/a甲基
        嘧啶磷项目                    嘧啶磷项目
    2   5ot/a吡虫啉      1251.76      5ot/a吡虫
        原药项目                      啉原药项目
    3   500t/a95％          1219      500t/a95％杀
        杀螟丹项目                    螟丹项目
    4   2000t/a农药       1598.3      2000t/a农药
        分装及5000t/a                 分装及5000t/a
        农药加工项目                  农药加工项目
    5  “痛血康胶囊”       4675      “痛血康胶囊”
        等中成药生产                  等中成药生产
        线GMP改造项目                 线GMP改造项目
    6   蕲蛇酶注射液        2500      蕲蛇酶注射
        项目                          液项目
    7   5000t/a固体         5800      5000t/a固体
        草甘磷项目                    草甘磷项目
    合计                19748.97
    序号  投资项目     至回访日实际  预计建  工程
         (承诺项目)     投入（万元）  设期   进度
    1   1000t/a甲基       102.39             已变更
        嘧啶磷项目
    2   5ot/a吡虫啉       194.8026           已变更
        原药项目
    3   500t/a95％         31.57             已变更
        杀螟丹项目
    4   2000t/a农药       639.95             已变更
        分装及5000t/a
        农药加工项目
    5  “痛血康胶囊”    1597.50      2年   基本完工
        等中成药生产
        线GMP改造项目
    6   蕲蛇酶注射液    1609.287      2年   基本完工
        项目
    7   5000t/a固体     5532.825      2年   完工
        草甘磷项目
    合计                9708.3246

    其他说明事项

    计划投资项目中的5000t/a固体草甘磷项目为公司股东大会决议的变更募集资金投资项目，变更的投资总额为5800万元。本次募集资金总额为11568.325万元，实际已投入项目的募集资金9708.325万元，剩余募集资金1860万元已经2002年6月30日股东大会批准，变更为汇天药业已建成募集资金项目的铺底流动资金和医药中间体的中试建设费用。

    ＊5000t/a固体草甘磷项目计划用募集资金5800万元系原募集资金项目（1000t/a甲基嘧啶磷、50t/a95％杀螟丹、2000t/a农药分装及5000t/a农药加工）未使用部分变更投资方向后，调整为本项目的资金。

    二、 福建三农资金管理情况

    福建三农前次募集资金总额为11568.325万元，截止回访日，募集资金已全部用于原有计划项目和新变更项目的建设中，因此，前次所募集的资金没有发生闲置的现象。

    福建三农内部对资金使用，根据其用途执行严格的审批制度，实行分级管理，分级审批，对募集资金用途的变更都由股份公司董事会、股东大会按章程履行合法合规的程序审议通过，并履行了及时披露的义务。此外，福建三农无资金被控股股东占用情况。

    三、福建三农盈利预测实现情况

    根据2000年配股说明书，福建三农董事会预测本次配股募集资金后，净资产收益率能达到同期银行个人定期存款利率。

    由于受死鱼事件的影响，福建三农变更了原先的募集资金投向，2001年该公司实现主营业务利润7992万元，实现净利润2786万元，每股收益0.18元，净资产收益率5.75％，净资产收益率能够达到同期银行个人存款利率。并且公司2002年6月30日召开的“2001年年度股东大会”审议并通过了每10股派发现金股利1元的利润分配预案。.

    四、福建三农业务发展目标实现情况

    2001年度共生产和销售农药产品6827吨，生产和销售化工产品61202吨，在生产上，公司不断提高产品质量，以质量求生存，根据市场需求组织生产，以精品占领和拓展市场。在营销上不断强化管理，提高服务意识，对用户进行全程服务，建立健全客户档案，随时进行用户调查，跟踪服务，以确保售前、售中和售后服务，使顾客投诉处理及时率达到100％，因而树立了“白菜牌”“福农牌”系列农药和精细化工产品的良好信誉，深受用户欢迎，产品得到了国内外市场的认可。

    福建汇天生物药业有限公司（原三明制药厂，本公司持有该公司92.5％的股份，下称汇天药业）。汇天药业在2001年年度利润总额比上一年度增长了52.29％，公司制定了“强化营销，精心制造，创优降耗，狠抓科研技改，调整品种结构”的经营方针。主抓营销网络的建设，积极实施蕲蛇酶注射液的学术推广并取得显著成效。而山楂降脂片则进行OTC运作试验，并对销售渠道和价格策略及促销方式进行适时的调整。公司积极通过新营销方式的探索，已期待为今后拓展汇天药业销售市场，实现多渠道多方式营销奠定基础，进而使企业实现质的飞跃。

    五、 福建三农股票上市以来的二级市场走势

    2000年3月福建三农以总股本13200万股为基数,每10股配2.727273股，每股人民币5.8元配股价格实施了配股。自从实施配股以来，福建三农股票基本伴随着大盘的走势，股权登记日当天收盘价为11.99元，配股除权后股价开始缓慢上升，至2001年6月13日达到最高价15.23元后开始调整，后随大盘下跌而下跌，走势与大盘基本同步，截止回访日（2002年7月2日）收盘价为9.25元。

    分析公司股票价格的二级市场走势,并结合同期的大盘走势来看，福建三农较为合理的价格走势反映出其投资价值得到了市场的认可,2000年度配股价格定价合理,股票适销性良好,配股方案的实施进一步提升了福建三农的投资价值和成长潜力。

    六、 兴业证券股份有限公司内部控制执行情况

    兴业证券股份有限公司在承销福建三农集团股份有限公司配股期间严格按照《证券法》的要求，无私自截留或买卖福建三农股票的行为。同时我公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立与投资银行业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离，并设置了监察部门实行严格有效的监督作用。

    七、 有关承诺履行情况

    截止回访日止，福建三农无已承诺应履行的相关事项。兴业证券股份有限公司未向福建三农集团股份有限公司提供任何"过桥贷款"和融资担保。

    八、 其他需要说明的情况

    （1）公司董事会2001年5月20日在福州办事处召开临时董事会会议决议，收购西安飞羽实业有限责任公司49％的股权。

    （2）公司董事会于2001年5月30日召开三届十四次董事会会议，决定追加汇天生物药业有限公司投资4000万元与原有注册资本变更为9000万元。

    （3）2001年11月21日公司董事会召开三届十七次会议，会议同意。启动3000吨/年甘氨酸项目，公司自筹资金2630万元。该项目是为8000吨固草项目的配套项目，它的上马建设，不仅为固草提供了原料，降低了成本，而且激活了处于半停产状态的年产6000吨氯乙酸生产线。

    （4）福建三农为福建中福实业股份有限公司提供贷款担保800万元，2000年4月20日已到期，该笔借款至今尚未归还。2001年4月20日福建中院判决执行，福建三农公司履行担保责任，已支付200万元给贷款银行，现在公司已诉至福州市晋安区法院要求福建中福偿还替其支付的200万元。

    （5）截至2001年12月31日，福建三农应收款项中已决诉讼金额合计2727792.94元，其中已收789973.85元，尚有1972640.09元未收。

    （6）公司于2002年5月10日收到福建省高级人民法院民事裁定书，对福建省渔政处诉福建三农环境污染损害赔偿纠纷一案裁定中止诉讼。

    九、 兴业证券股份有限公司内核小组对于回访情况的总体评价

    通过此次回访，我们认为在福建三农集团股份有限公司1999年度增资配股过程中，我公司不存在违反法律法规的行为。在对募股资金使用的过程中，由于受沙溪死鱼事件的影响，福建三农及时调整和放慢了原计划投资项目的进度，并根据市场的需求状况适时变更募股资金的投向，努力完善环保设施建设，以期在2003年度取得良好的效益。

    

兴业证券股份有限公司

    二00二年七月十六日