福建三农集团股份有限公司（下称：本公司）于2002年6月30日上午九时，在福建省福州市湖东路298号伊法达大厦五层会议室召开“2001年年度股东大会”。出席会议的股东及股东代表共计5人，代表61,720,450万股股份，占公司总股本的40.43％。大会由公司董事长姚建敏先生主持，公司董事、监事、董事会秘书及高管人员出席了会议。符合《公司法》和《公司章程》之规定。福州至理律师事务所律师到会见证。大会就如下议案进行了审议并投票表决。

    1、审议并通过了《2001年年度报告及摘要》

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    2、审议并通过了《2001年董事会工作报告》

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    3、审议并通过了《2001年监事会工作报告》

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    4、审议并通过了《2001年财务决算报告》

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    5、审议并通过了《2001年利润分配预案》

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润27,861,722.32元；提取10％法定盈余公积金2,786,172.23元，提取子公司盈余公积金767,067.45元；提取5％法定公益金1,393,086.12元，提取子公司法定公益金383,534.21元；本年度可供股东分配的利润为22,531,861.31元。加上年初未分配的利润为44,348,713.64元，本年度可供股东分配的利润为66,880,574.95元。经2001年度股东大会审议通过，以2001年未152,668,800股为基数，每10股派发现金1元（含税）共计派发现金15,266,880元，剩余51,613,694.95元，留待以后年度分配。

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    六、审议并通过了《2002年利润分配政策》

    在完成财务决算的前题下，公司拟在2002年结束后进行一次利润分配。其中，2002年实现净利润上提取法定公积金、法定公益金后的30％以上拟采取派发现金股利的分配方式，具体分配方案需根据公司当时实际情况，由董事会提出分配预案后，提交股东大会审议通过。

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    七、审议并通过了《关于公司设立董事会专门委员会的议案》

    根据经贸委、中国证监会《上市公司治理准则》的规定，经2001年度股东大会通过，在公司董事会设立战略决策、审计、提名、报酬、考核等四个专门委员会。

    董事会专门委员会是按照股东大会决议设立的专门工作机构分别负责：

    1、 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    2、 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    3、对公司董事会和经理的人选、选择标准和程序选择并提出建议。

    4、负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    董事会专门委员会均为三名董事组成，独立董事占二名。除战略投资委员会由董事长担任主任委员外，其余三个专门委员会主任委员均由独立董事选举产生。

    股东大会授权董事会根据《上市公司治理准则》及股东大会决议，批准董事会各专门委员会工作条例。

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    八、审议并通过了《关于独立董事津贴的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，公司于2001年第二次临时股东大会上通过《章程修正案》并增补了独立董事，引进了独立董事制度。根据《指导意见》和《公司章程》规定，独立董事实行津贴制度，2001年股东大会审议通过，给予每位独立董事年度津贴肆万元整。独立董事参加董事会、股东大会或根据章程行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    九、审议并通过了《关于续聘福建华兴有限责任会议师事务所为公司财务2002年审计机构的议案》

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    十、审议并通过了《公司股东大会议事规则》

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    十一、审议并逐项表决通过《公司章程修正案》

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学农药、精细化工、化工原料（除化学危险品）的制造；高科技产业、房地产开发。粘合剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、化工产品的销售；承办本企业对外合作生产，来料加工和补偿贸易业务，经营本企业自产商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表和相关技术的进出口业务，信息咨询。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    第九十六条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在以下范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    1为公司借款提供的资产抵押；

    2为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供单项涉及金额不超过人民币捌仟万元或同一被担保人累计涉及金额不超过人民币壹亿元或累计生效金额不超过最近经审计的公司总资产50％的担保。对于超过上述范围的担保事项，应当逐项报请公司股东大会批准；

    （九）决定公司内部管理制度；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    十二、审议并通过了《公司董事会关于变更募集资金用途的意见》大会批准变更募集资金1860万元，用于福建汇天生物药业有限公司已建成募集资金项目的辅底流动资金1500万元，专项用于募集资金项目的市场网络建设和媒体广告费用；投资360万元用于医药中间体中试建设费用。以真正发挥募集资金建设项目对汇天药业的支撑作用和福建三农可持续发展。

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    十三、审议并通过了《朱文龙先生辞去三届董事会董事的议案》

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    十四、审议并选举陈冠宁先生为三届董事会董事任期同届。

    有效表决票61720450股，无效表决票0股。同意票61720450股，占出席股东所代表有效表决股份的100％；反对票0股；弃权票0股。

    本次股东大会经具有证券从业资格的福州至理律师事务所王新颖律师见证，并出具了法律意见书。王新颖律师认为，公司2001年度股东大会的召集、召开程序、出席会议、人员资格及表决程序等事项，均符合《公司法》和《公司章程》之规定，本次股东大会决议合法有效。

    特此公告

    

福建三农集团股份有限公司董事会

    二OO二年六月三十日