致：福建三农集团股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建三农集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派王新颖律师出席公司2001年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗53号《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    2、出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、本次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第三届董事会第二十次会议于2002年5月28日作出了关于召开本次大会的决议，并于2002年5月30日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开本次大会的公告。本次大会于2002年6月30日上午在福建省福州市伊法达大厦五层公司驻榕办事处会议室召开，由公司董事长姚建敏先生主持。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代理人）共5人，代表股份6172.045万股，占公司有表决权股份总数的40.43％；公司部分董事、监事、总经理、董事会秘书等高级管理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格

    在本次大会上，出席股东未提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议批准《2001年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    2、审议批准《2001年董事会工作报告》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    3、审议批准《2001年监事会工作报告》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    4、审议批准《2001年财务决算报告》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    5、审议批准《2001年利润分配预案》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    6、审议通过《2002年利润分配政策》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    7、审议通过《关于公司设立董事会专门委员会的议案》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    8、审议通过《关于独立董事津贴的议案》，本次大会同意公司独立董事的津贴为每人每年四万元人民币，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    9、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司财务2002年审计机构的议案》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    10、审议通过《公司股东大会议事规则》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    11、审议通过《公司章程修正案》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    12、审议通过《公司董事会关于变更募集资金用途的意见》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    13、审议通过《关于朱文龙先生辞去第三届董事会董事的议案》，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    14、审议通过《关于提名陈冠宁先生为第三届董事会董事候选人的议案》，鉴于公司董事朱文龙先生辞去董事职务，本次大会补选陈冠宁先生为公司董事，表决结果为：赞成5人，代表股份6172.045万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格和本次大会的表决程序合法有效。

    特此致书！